پرشین ثبت

ثبت شرکت مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود (ثبت شرکت با مسئولیت محدود) شرکتی است که سرمایه آن از طریق سهم الشرکه اشخاص تامین می شود و مسئولیت هر شریک تنها به نسبت میزان سهم الشرکه ای است که به آن شخص تعلق می گیرد. شرکتهای با مسئولیت محدود جزو شرکت های بازرگانی محسوب می شوند که می تواند موضوع آن بازرگانی نباشد بدین معنا که این شرکتها در گروه شرکت های تجاری قرار دارند.

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود - پرشین ثبت

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  • در هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا نباید از دو نفر کمتر باشد
  • میزان سرمایه حداقل 1.000.000 (یک میلیون) ریال می باشد تماما در تعهد و اختیار مدیرعامل می باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت آن می نماید
  • سهم الشرکه شرکت قابل معامله در بورس نمی باشد
  • مسئولیت صاحبان سهام به میزان آورده آن اشخاص است
  • در نام شرکت باید کلمه “با مسئولیت محدود” قید گردد
  • انتخاب بازرسان برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است
  • هر گاه قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد، آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقدیم شود.ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد
  • آگهی تاسیس شرکت با مسئولیت محدود به معنای پروانه فعالیت نبوده و افراد پس از تاسیس شرکت به منظور ثبت لوگو و کلیه اموری که به پروانه فعالیت نیاز دارد می بایست نسبت به آن اقدام نمایند

بیشتر بدانید:

ثبت شرکت

مزایای شرکت با مسئولیت محدود

  1. ثبت شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو نفر شریک که باعث تبدیل آن به شرکت خانوادگی یا دوستانه می شود در صورتیکه در شرکت های سهامی عام حداقل پنج نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر مدیر برای مدت حداکثر 2 سال انتخاب می شوند
  2. ثبت شرکت با مسئولیت محدود با حداقل سرمایه (یک میلیون ریال)
  3. عدم نیاز به واریز نقدی سرمایه در بانکها بر خلاف شرکتهای سهامی (سرمایه در اختیار مدیرعامل است و اعلام مدیرعامل برای وصول سرمایه کفایت می کند)
  4. مدت تصدی نامحدود اعضا که باعث کاهش هزینه های تمدید اعضا و ثبت آن در اداره ثبت شرکتها می شود و بر اساس انتخاب مجمع می توان در صورت نیاز اعضا هیات مدیره را تغییر داد. می توان مدت تصدی را بر اساس رای اکثریت در مجمع محدود نمود
  5. عدم نیاز به مراجعه به اداره مالیات در خصوص نقل و انتقال سهام، زیرا نقل و انتقال در شرکتهای با مسئولیت محدود با تنظیم سند صلح در دفتر خانه قابل انجام است
  6. عدم اجبار در تعیین بازرس برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
  7. عدم نیاز به تعیین روزنامه شرکت به طور مشخص در اساسنامه که باعث میشود مجمع به انتخاب خود برای تغییرات شرکت روزنامه تعیین نماید
  8. می توان برای شرکت با مسئولیت محدود چندین عضو هیات مدیره خارج از شرکا در نظر گرفت در صورتیکه در شرکت های سهامی، فقط مدیرعامل می تواند خارج از سهامداران انتخاب گردد
  9. در این شرکتها اجباری به تصویب ترازنامه و گزارش سود و زیان به صورت سالانه نمی باشد

نقل و انتقال سهام

معایب شرکت با مسئولیت محدود

  1. مسئولیت هر شریک در برابر بدهی های شرکت و اشخاص ثالث تنها براساس میزان سهم الشرکه آن شخص می باشد و اموال شخصی افراد در رفع بدهی های شرکت نقشی نخواهند داشت
  2. سرمایه به صورت نقدی و در تعهد مدیرعامل است و در واقع نیازی به پرداخت آن نیست و بدون دریافت سند معتبر مبنی بر پرداخت آن اعلام می گردد
  3. شرکت با فوت، ورشکستگی و محجوریت اعضا منحل نمی گردد مگر در اساسنامه ترتیب دیگری اتخاذ شده باشد
  4. نسبت به شرکتهای سهامی برای دریافت وام و قراردادهای مهم دولتی و خصوصی اعتبار و امتیاز کمتری دارد

 

تعداد اعضای هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیات مدیره در هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل یک نفر می باشد و نیازی به لزوم داشتن نایب رئیس هیات مدیره در این نوع شرکتها نیست.
در واقع بر اساس قانون این شرکت ها به وسیله یک یا چند مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب می شوند اداره می شود.
اعضای هیات مدیره می توانند خارج از شرکا انتخاب شوند اما به هرحال حداقل شرکا این شرکت 2 نفر می باشد.
با این تعاریف، شرکت با مسئولیت محدود می بایست حداقل 2 شریک و حداقل 1 عضو داشته باشد که از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب می گردد.

  

موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی شرکتهای بازرگانی هستند که می توانند موضوع فعالیت غیر بازرگانی داشته باشند اما همچنان هویت آنها شرکت بازرگانی خواهد بود ولو اینکه موضوع آنها فرهنگی، خدماتی و …. باشد.
باید بدانید که هر شرکت می تواند یک یا چند موضوع فعالیت داشته باشد و از این بابت در قانون مانعی وجود ندارد. برخی از موضوعات نیاز به مجوز دارد که می بایست در صورت نیاز از ارگان مربوطه مجوز فعالیت اخذ شود و برخی موضوعات نیاز به مجوز ندارند و از نظر قانونی قابل ثبت هستند.

موضوع فعالیت هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود می تواند تلفیقی از موضوعات مختلف اعم از مجوزی و غیر مجوزی باشد. و البته می توان پس از ثبت شرکت نسبت به تغییر موضوع یا الحاق مواردی به موضوع شرکت اقدام نمود.

شرکتهای سهامی و مسئولیت محدود از نظر انتخاب موضوع یکسان هستند مگر آنکه ارگانی که برای اخذ مجوز به آن مراجعه می نمایید قالب خاصی را برای اعطا مجوز به شما اعلام نماید که در این صورت می بایست بر طبق اصول ارگان مربوطه نوع شرکت را انتخاب نمود.

 

در مقاله زیر نمونه هایی از موضوع فعالیت های شرکت ها را در اختیار خوانندگان گرامی خواهیم گذاشت:

نمونه موضوع فعالیت شرکت ها

مسائل حقوقی شرکت با مسئولیت محدود

باتوجه به اینکه شرکتهای با مسئولیت محدود با شرکتهای تضامنی و نسبی شباهت های زیادی دارد لذا مسائل حقوقی مربوط به آنها نیز در بیشتر موارد به هم شبیه است. برای اطلاعات بیشتر در خصوص شرکتهای تضامنی و نسبی، به مقالات مربوط به آنها در سایت مراجعه نمایید.

مسائل حقوقی شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل می باشد:

  1. هر شریک در این نوع شرکتها می بایست عاقل و بالغ باشد (اهلیت داشته باشد)
  2. شرکت وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تادیه شده باشد و سرمایه غیرنقدی تقدیم شود
  3. در خصوص شرایط و ضوابط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می بایست هر یک از شرکا رضایت و آگاهی کامل داشته باشند
  4. موضوع شرکت به صورت دقیق و مشخص انتخاب گردد، هدف از تشکیل شرکت باید مشروع و قانونی باشد
  5. نظارت بر امور شرکت بر عهده اعضا می باشد لذا اطمینان و اعتماد متقابل از یکدیگر در این نوع شرکتها الزامی می باشد
  6. تا زمانی که تعداد شرکا از 12 نفر بیشتر نباشد نظارت امور بر عهده خود آنها می باشد هرچند در هر صورت تعیین ناظر و بازرس ممنوع نمی باشد
  7. در صورتی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد شرکت موظف به داشتن هیئت نظار می باشد که به وسیله مجمع عمومی شرکا انتخاب میشود
  8. هیئت نظار می تواند برای تشکیل مجمع عمومی شرکا را دعوت نماید
  9. ثبت شرکت با مسئولیت محدود ملزم به تنظیم و ارائه شرکتنامه است که در واقع نوعی درخواست کتبی شامل مشخصات و اطلاعات اصلی شرکت می باشد
  10. شرکت با مسئولیت محدود از سری شرکت های تجاری و بازرگانی است
  11. اسم شرکت متضمن اسم هیچ شریکی نیست
  12. سهم الشرکه شرکا تنها با رضایت اکثریت عددی شرکا قابل انتقال است
  13. انتقال سهم الشرکه تنها به موجب سند رسمی (سند صلح) قابل انجام خواهد بود
  14. تصمیمات شرکت باید به اکثریت نصف سرمایه اتخاذ شود، درصورت عدم حدنصاب در دعوت اول تمام شرکا مجدد دعوت می گردند (طبق آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت) در این صورت تصمیمات با اکثریت عددی شرکا اتخاذ میشود
  15. اکثریت عددی به عددی از شرکا که دارای لااقل سه ربع سرمایه می باشد گفته میشود، مگر آنکه در اساسنامه به صورت دیگری قید شود
  16. در هیچ مورد، اکثریت نمیتواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند
  17. هریک از شرکا فقط تا میزان سهم الشرکه خود متعهد و مسئول قروض می باشد مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری داده شود
  18. تنها درصورت اتفاق آرا شرکت میتواند تبعیت شرکت را تغییر دهد
  19. شرکت در صورت تصمیم اکثریت شرکا می تواند منحل شود
  20. اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبین برود، هرشریک میتواند تقاضای انحلال دهد و در صورتیکه محکمه دلایل آنرا موجه ببیند، سهمی که از انحلال به او تعلق بگیرد می دهد و از شرکت خارج می شود
  21. درهر صورت شرکت با مسئولیت محدود با استناد به اساسنامه میتواند تصمیمات شرکت را مورد تایید شرکا تغییر داده و آن را قانونی نماید

مثلا: در صورتیکه بموجب اساسنامه فوت شخصی منجر به انحلال شرکت گردد، انحلال عملی خواهد شد.

 

  همچنین بخوانید:

ثبت شرکت سهامی خاص

 

وظایف حقوقی مدیرعامل و هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

  • در قانون تجارت برای شرکتهای سهامی به تشریح در خصوص وظایف هیات مدیره توضیح داده شده و احکام کیفری آن را درج نموده است اما در خصوص شرکتهای با مسئولیت محدود مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای اداره و نمایندگی شرکت خواهند داشت. اما با رای سه چهارم شرکا می توان اختیارات مدیران را در اساسنامه محدود نمود
  • مدیران شرکت در واقع نماینده شرکت با مسئولیت محدود هستند، یعنی تمامی وظایف مدیرعامل و هیات مدیره می بایست در اساسنامه درج شود در غیر اینصورت هر قراردادی بین شرکا و اعضا شرکت در خصوص شرح وظایف مدیران شرکت با مسئولیت محدود در برابر اشخاص ثالث باطل است و این امر میبایست حتما در اساسنامه قید شود و ثبت آگهی گردد
  • در صورتیکه پس از ثبت شرکت بر اساس رای اکثریت شرکا (اکثریت عددی شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند) اقدام به تغییر مواد اساسنامه در خصوص اختیارات هیات مدیره شود. می بایست در قالب ثبت صورتجلسه اقدامات لازم انجام شود و صورتجلسه مذکور ثبت آگهی گردد
  • در صورتیکه مدیران شرکت بر خلاف اساسنامه عمل نماید و با عمل خود به زیان شرکت و نفع شخصی خود اقدامی کند، هر یک از شرکاء می تواند از محکمه تقاضای رسیدگی نموده و به عنوان خیانت در امانت مدیر شرکت را مورد تعقیب قرار دهد و از وی جبران خسارت کند
  • اگر در اساسنامه حدود اختیارات مدیران شرکت به صورت جداگانه مشخص نگردد، تمامی مدیران شرکت مسئولیت اداره شرکت را به عهده دارند
  • حق الزحمه مدیران شرکت معمولا توسط شرکا تعیین می شود و طی قراردادی بین شرکا و مدیر شرکت منعقد می گردد
  • اگر تعداد شرکا از 12 نفر بیشتر شود طبق قانون مسئولیت دعوت از مجامع با هیات نظار است (هیات نظار را سه چهارم شرکا تعیین می نمایند). اما این موضوع باعث سلب مسئولیت مدیران شرکت نمی شود و مدیر شرکت می تواند در مواقع لزوم و حداقل سالی یکبار شرکا را در مجمع عمومی دعوت کند تا ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید. مسئولیت حسن اداره شرکت به هر صورت با مدیر یا مدیران شرکت می باشد

 

قوانین مالیاتی شرکت با مسئولیت محدود

در ابتدا باید بدانید که مالیاتی که پرداخت می کنید ارتباطی با میزان سرمایه شرکت ندارد و با درآمد شما محاسبه می گردد یعنی در صورتیکه حداقل سرمایه را داشته باشید (1 میلیون ریال) و یا 100 میلیارد ریال، مالیات بر اساس در آمد حاصل از فعالیت های شرکت که در دفاتر قانونی شرکت با انجام پلمپ دفاتر وارد نموده اید محاسبه می گردد.
مسلما میزانی از درآمد شرکت صرف هزینه های شرکت می شود مانند (هزینه پرسنل، پرداخت قبوض و سایر هزینه های شرکت) و میزانی از آن تحت عنوان سود شرکت ذخیره می گردد و بین شرکا تقسیم می شود که نحوه تقسیم آن در اساسنامه شرکت و بر اساس میزان سهم الشرکه شرکا می باشد.
اگر بعد از ثبت شرکت با مسئولیت محدود، شرکت فعالیتی نداشته باشد دفاتر قانونی آن سفید به اداره مالیات تسلیم می گردد اما در هر دو ضورت می بایست هر ساله نسبت به پلمپ دفاتر قانونی شرکت اقدام شود.

 

بیشتر بدانید:

پلمپ دفاتر

میزان مالیات اخذ شده توسط اداره مالیات پس از محاسبه توسط آن اداره و بر اساس موارد مندرج در دفاتر قانونی برای شرکت با مسئولیت محدود 25 درصد می باشد و این میزان بر اساس در آمد شرکت اخذ می گردد.

مدارک و اطلاعات مورد نیاز ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  • نام شرکت (سه سیلاب تا بیشتر، شامل اسامی خاص  مانند اشخاص، گیاهان و …) در ادامه شرایط انتخاب نام شرکت را به صورت کامل توضیح میدهیم.
  • موضوع فعالیت (در صورت مجوزی بودن موضوع فعالیت اخذ مجوز قبل از اقدام به ثبت الزامی است)
  • میزان سرمایه (به ریال) با ذکر تعداد و میزان سهم الشرکه شرکا (در صورتیکه سرمایه شرکت شامل اموال غیر نقدی می باشد نام کارشناس دادگستری برای تعیین ارزش مالی آن الزامی است)
  • نشانی و کدپستی مرکز اصلی شرکت
  • نشانی پستی شرکا و اعضا
  • نشانی و کدپستی شعبه شرکت (در صورت وجود)
  • نام و مشخصات کامل مدیرشعبه (مدیرعامل نمی تواند مدیر شعبه باشد)
  • نام موسسین و مشخصات کامل شناسنامه ای شرکا و اعضا هیات مدیره (مشمول مدیرعامل ، رئیس هیات مدیره و نایب رئیس و …)
  • نام و مشخصات کامل شناسنامه ای بازرسین – در صورت وجود (اعم از اصلی و علی البدل)
  • تعیین چگونگی حق امضا شرکت
  • کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اشخاص (اعم از شرکا و اعضا هیئت مدیره)
  • در صورت وجود وکیل، برابر با اصل شدن مدارک شناسایی و مدارک شرکت می تواند به عهده وکیل مربوطه می باشد

ثبت شرکت با مسئولیت محدود - پرشین ثبت

شرایط انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

  1. از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد.
  2. جدید باشد.
  3. دارای معنا و مفهوم و ریشه فارسی باشد.
  4. با فرهنگ اسلامی – ایرانی  مطابقت داشته باشد.
  5. استفاده از اعداد به صورت ( 1.2.3 و…. ) مجاز نمی باشد اما به صورت ( یک ، دو ، سه ) بلامانع است.
  6. از اسامی متبرکه و شهید،آزاده، موزه،کیش، ثبت ، نیروی انسانی،اینترنت و…  استفاده نگردد.
  7. استفاده از رنگها ، اسامی شهرها در اسم شرکت مانعی ندارد.

پیشنهاد نام شرکت

 

نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  1. پس از تکمیل مدارک و اطلاعات فوق الذکر با مراجعه به سایت ثبت شرکتها، اقدام به تکمیل اطلاعات خواسته شده نمایید.
  2. پس از ثبت نهایی، اصل کلیه مدارک هویتی و مدارک ثبتی و همچنین رسیدهای دریافتی از سامانه را به آدرس ثبت شرکتهای مندرج در رسید پذیرش اینترنتی از طریق پست ارسال نمایید.
  3. مدارک شامل دو نسخه از: رسید پذیرش، تقاضانامه، شرکتنامه، اساسنامه و صورتجلسات ثبت شده در سایت و مدارک هویتی شرکا و اعضا، مجوزهای دریافتی (درصورت وجود) و و اصل وکالتنامه در صورت وجود وکیل می باشد.
  4. پس از تایید مدارک ارسال شده توسط کارشناسان ثبت، پیش نویس آگهی ثبت تاسیس شرکت در سایت نمایش داده میشود
  5. با در دست داشتن نسخه از پیش نویس آگهی به صورت حضوری به اداره مربوطه مراجعه نمایید.
  6. پس از انجام تشریفات اداری آن و پرداخت هزینه های مربوطه اصل آگهی ثبتی را که ممهور به مهر برجسته اداره ثبت شرکتها و دارای شماره ثبت و شناسه ملی شرکت می باشد اخذ می نمایید.

بیشتر بدانید:

آموزش گام به گام ثبت شرکت با مسئولیت محدود

از همراهیتان متشکریم

گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.

راه های ارتباطی با پرشین ثبت:

شماره تماس:

  • 09120330282

آدرس وبسایت

پست الکترونیکی:

ثبت شرکت با مسئولیت محدود
5 (100%) 4 vote[s]
بازگشت به بالای صفحه
× چگونه می‌توانم به شما کمک کنم؟