انحلال شرکت

تمامی شرکت ها و موسسات غیرتجاری می توانند به دلایل اختیاری و اجباری فعالیت خود را تمام کنند و منحل گردند. در این خصوص دلایل متعددی برای ثبت انحلال شرکت وجود دارد مثل: ورشکستگی، عدم فعالیت در موضوع شرکت، عدم تحقق اهداف، انقضای مهلت شرکت، توافق برای انحلال شرکت توسط مجمع، فوت شریکی که در اساسنامه قید شده باشد.

درصورتیکه اقدام به انحلال شود باید تمامی بدهی ها، قروض، دارایی های منقول و غیرمنقول پرداخت گردد و بدهی های شرکت پرداخت شود.

چه بدهی هایی منجر به ثبت انحلال شرکت می شود؟

1. بدهی های مالیاتی
2. انجام و تکمیل امور بیمه
3. بدهی کارمندان و حقوق معوقه آنها

تسویه و سازمان دهی بدهی های شرکت امری مهم و تخصصی می باشد به همین دلیل توسط مدیر تسویه انجام می شود که بنا بر اختیار اساسنامه توسط مجمع و یا هیئت مدیره تعیین می گردد.

بعد از ثبت انحلال شرکت تا ۱۰ سال مدارک شرکت در اداره ثبت شرکت نگهداری و بایگانی می گردد.

بیشتر بدانید

مالیات بر ارزش افزوده

انواع ثبت انحلال شرکت

1. اختیاری
2. اجباری
3. اتمامم فعالیتی که به موجب آن شرکت تشکیل گردیده است
4. درصورتیکه اهداف شرکت که به موجب آن تاسیس گردید، محقق شود (حفر چاه) بدین منظور چون موضوع فعالیت انجام گرفته است شرکت منحل می گردد
5. انقضاء فعالیت شرکت: در صورتیکه در هنگام ثبت مدت شرکت در تاریخ محدودی تعیین شده باشد
6. ورشکستگی و ازدیاد بدهی ها
7. کاهش شرکای شرکت: درصورتیکه شرکا از دو نفر به یک نفر کاهش یابد شرکت خود به خود منحل می گردد

نکات حقوقی در خصوص ثبت انحلال شرکت

1. پس از اعلام انحلال، اموال شرکت به صورت معلق قرار می گیرد تا برای پرداخت بدهی تعیین تکلیف شود و پس از آن طبق سرمایه و سهامی که از شرکا دارند این اموال میان آن ها تقسیم می شود
2. در زمان انحلال سمت های کاری و افراد سلب شده و تنها مدیر تسویه تمام امور را ساماندهی می کنند
3. بعد از اعلام انحلال باید فعالیتهای اجرایی که شرکت نسبت به آنها تعهد دارد، انجام پذیرد و پس از آن هیچ قرار دادی انعقاد نمی گردد
4. درخواست ثبت انحلال شرکت بنا به اساسنامه در صورتجلسه هیئت مدیره و یا مجمع عمومی فوق العاده نوشته می شود و یک نفر به عنوان مدیر تصفیه تعیین می گردد که مدیرتصفیه به مدت 10 سال در قبال طلبها، بدهی ها، مالیاتها مسئول است
5. درصورتیکه یکی از اعضا در جهت تصمیم به انحلال حاضر نباشد، انحلال انجام نمی پذیرد مگر آنکه شخصی وکالت تام از طرف آن عضو داشته باشد
6. ثبت انحلال شرکت قبل از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و در هر موقع می تواند در مورد آن اخذ تصمیم نماید. این تصمیم وقتی معتبر میباشدکه در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آراء حاضر در آن اتخاذ گردد
7. انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع قوانین ورشکستگی است
8. شرکت به محض تصفیه در حال انحلال محسوب می شود و همه جا به دنبال اسم شرکت عبارت (درحال تصفیه) آورده می شود
9. مجمع عمومی فوق العاده مدیر یا مدیرانی را برای انجام امور تصفیه معرفی می نماید و در صورتی که به دلایلی مجمع نتواند مدیرتصفیه انتخاب کند، انتخاب مدیر تصفیه با دادگاه است
10. از تاریخ تعیین مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود
11. از تاریخ شروع تصفیه، هیچگونه عملی که در زمان فعالیت شرکت انجام می پذیرفت، اعم از موضوع فعالیت، ثبت لوگو و امور بازرگانی مجاز نمی باشد
12. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اسناد شرکت را تحویل گرفته و امر تصفیه شرکت را به عهده بگیرند
13. محدود کردن اختیارات مدیر تصفیه در اساسنامه باطل و کان لم یکن است
14. مدت مدیریت مدیران تصفیه از 2 سال نباید تجاوز کند و در صورتی که پس از پایان مدت مذکور، امر تصفیه انجام نشود، با ذکر دلیل و تدابیر مورد نظر، مدیران تصفیه جهت انجام امور تصفیه مهلتی را که برای اتمام امور تصفیه لازم دارند از مجمع عمومی خواستار تمدید مهلت ماموریت می شوند
15. تا زمانی که امر تصفیه خاتمه نیافته باشد، مدیران تصفیه باید هرسال مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را جهت تصویب ترازنامه سود و زیان تصفیه دعوت و گزارش خود را به مجمع عمومی تسلیم نمایند
16. اگر مدیران تصفیه 2 مرتبه از مجمع فوق دعوت کنند و مجمع نشکیل نشود با نتواند تصمیم گیری کند، مدیران تصفیه گزارش ها و صورتهای مالی حساب را در روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع سایر سهامداران می رساند
17. آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام تقسیم می شود، تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام در مدت تصفیه و پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا 3 مرتبه و هر مرتبه به فاصله 1 ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود آگهی شده و 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد
18. مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد
19. دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد
20. پس از اعلام ختم تصفیه مدیران وجوهی که باقی مانده در حسابی مخصوص در یکی از بانکهای ایران تسلیم و مراتب را طی آگهی اعلام می دارند تا اشخاص ذینفع برای اخذ طلب خود به بانک رجوع کنند. پس از انقضا ده سال از تاریخ انتشار هر مبلغی که در بانک باقی می ماند به خزانه دولت منتقل خواهد شد
21. استعفا مدیر تصفیه تا زمانی که جانشین او انتخاب نشود کان لم یکن است
22. در صورت فوت، حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین دعوت نماید که در صورت عدم تشکیل مجمع یا تعیین مدیر تصفیه توسط دادگاه، مدیران تصفیه مکلفند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهند و اگر یک شخص به عنوان مدیر تصفیه باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی هر ذینفع می تواند تعیین جانشین مدیر تصفیه را از مجمع و در صورت عدم تشکیل مجمع از دادگاه بخواهد

همچنین بخوانید

کاهش سرمایه شرکت

موارد ذیل موجب انحلال شرکت می شود

1. اگر تا یکسال پس از ثبت شرکت اقدامی جهت انجام موضوع فعالیت صورت نگیرد، هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد
2. اگر مجمع عادی سالیانه تا 10 ماه از تاریخ تعیین شده در اساسنامه به حسابهای مالی رسیدگی نکند

اگر بعد از 6 ماه از تاریخ اعلام به دادگاه موارد فوق رفع نشود، دادگاه حکم انحلال می دهد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت

1. اصل صورت جلسه که به امضا اعضا / سهامداران و مدیرتسویه رسیده باشد
2. روزنامه اخرین تغییرات شرکت
3. مدارک هویتی مدیرتسویه
4. اطلاعات هویتی کلیه اعضا و سهامداران
5. در صورت حضور اکثریت سهامداران، اصل یا برابر با اصل روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی دعوت در آن درج گردیده است

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص / عام

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده

بسمه تعالی

(تصمیم در خصوص انحلال شرکت صورتجلسات سهامی خاص)

نام شرکت : ……………………………..

شماره ثبت شرکت : ……………………

سرمایه ثبت شده : ……………………

شناسه ملی : ………………………….

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………… در تاریخ ………… ساعت …………. با حضور کلیه / اکثریت شرکاء  در محل قانونی شرکت (درصورتی که مجمع در غیر محل شرکت تشکیل شده آدرس آن محل در قسمت محل قانونی شرکت نوشته شود) تشکیل گردید.

الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

1ـ خانم/ آقای ………………………..  به سمت رئیس جلسه

2ـ خانم/ آقای ………………………..  به سمت ناظر رئیس

3ـ خانم/ آقای ………………………..  به سمت ناظر جلسه

4ـ خانم / آقای………………………..  به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب: دستورجلسه، اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت ………………………..   پس از بحث و بررسی شرکت بعلت ………………………..  منحل گردید و آقای / خانم (یا شخصیت حقوقی) ………………………..  به شماره ملی  به سمت مدیران / مدیر تصفیه انتخاب شدند. آدرس مدیر / مدیران تصفیه و محل تصفیه تهران خیابان ………………. کوچه ………………. پلاک ………………. کدپستی ……………….  می باشد.

مدیر/ مدیران تصفیه اقرار به دریافت کلیه اموال دارایی ها و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را نمود.

امضاء رئیس جلسه             امضاء ناظر جلسه        امضاء  ناظر جلسه   امضاء منشی جلسه

امضاء مدیر یا مدیران تصفیه:

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ ………….. ساعت …………….. شرکت ………………………………. سهامی خاص

نام و نام خانوادگی سهامدار              شماره ملی         تعداد و نوع سهام                  ارزش سهام

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

همچنین بخوانید:

صورتجلسات سهامی خاص

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت های با مسئولیت محدود / تضامنی / نسبی

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده

• (تصمیم در خصوص انحلال شرکت در صورتجلسات شرکت با مسئولیت محدود)نام شرکت ………………………………..  شماره ثبت …………………..  و شناسه ملی …………….. سرمایه ثبت شده ………………………. ریالجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت در تاریخ ………………….  ساعت ………………  با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.نام شرکاء                                  میزان سهم الشرکه
  1. خانم / آقای ……………………… دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
  2. خانم / آقای ………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
  3. خانم / آقای ………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

  در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی  بعمل آمد والنهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود  در نتیجه خانم / آقای ………………………. به شماره ملی ………………………….. به آدرس ………………………………………………………………………………… کدپستی: …………………………… به سمت مدیر تصفیه انتخاب شد و مدیرتصفیه ضمن  اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.

  به خانم / آقای …………………………….. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شودکه ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.

همچنین بخوانید:

صورتجلسات با مسئولیت محدود

از همراهیتان متشکریم

گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.
راه های ارتباطی ما:

شماره تماس:

• 09120330282
• 02188594273

آدرس وبسایت

• www.persiansabt.com

پست الکترونیکی:

• info@persiansabt.com