تغییر هیات مدیره
هر شرکت پس از ثبت شدن در اداره ثبت شرکتها می تواند در خود تغییراتی ایجاد کند. از جمله آن تغییرات، تغییر هیات مدیره شرکت می باشد. اولین مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوندو سپس مجمع عمومی عادی یا هیات مدیره می توانند نسبت به تغییر هیات مدیره اقدام کند. هیات مدیره در شرکت، بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود که وظیفه اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجامع را دارد.
مدت تصدی هیات مدیره
مدیریت اعضا هیات مدیره شرکت می تواند مانند شرکت های سهامی محدود به مدت مشخص باشد (حداکثر 2 سال) و یا مانند شرکتهای با مسئولیت محدود، مدت تصدی شرکت میتواند نامحدود انتخاب شود.
مجامع عادی و هیات مدیره می توانند پیش از پایان مدت تصدی نیز در هر زمان که بخواهند اعضایی را عزل، جایگزین و یا تغییری در ساختار هیات مدیره شرکت نمایند
- تغییر هیات مدیره در شرکتها
- انتخاب و تعیین سمت هیات مدیره
- افزایش /کاهش تعداد اعضا هیات مدیره
- تعیین دارندگان حق امضا
- تغییر در اساسنامه در خصوص تفویض اختیارات مدیران
شرایط انتخاب هیات مدیره
- در شرکت سهامی هیات مدیره باید صاحب سهم باسد به جز مدیرعامل که میتواند خارج از سهامداران انتخاب شود اما در شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی اعضای هیات مدیره میتوانند خارج از شرکا باشند
- اهلیت داشه باشند
- ممنوعیت مندرچ در ماده 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداشته باشند
- ماده 111 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
ماده ۱۱۱ – اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
۱ – محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲ – کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت: سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس -تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
- ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
ماده ۱۲۶ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند
و هم چنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
کارمندان دولت نمی توانند به سمت ریاست ، مدیریت عامل و عضو هیئت مدیره شرکت های خصوصی ( شرکت های هفت گانه تجاری) منصوب شوند، به جز شرکت های تعاونی ادارات و یا موسسات . ( کارمندان دولت می توانند رئیس مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره شرکت تعاونی ادارات باشند) .
در نتیجه، کارمندان دولت در شرکت حق امضا ندارند و نمی توانند در شرکت سمت داشته باشند و فقط می توانند به عنوان عضو ساده وارد شرکت شوند و 20% سهم را هم می توانند دارا باشند
- اصل 141 قانون اساسی
بر اساس قانون تصدی بیش از یک شغل برای افراد ذیل ممنوع است:
به موجب اصل 141 قانون اساسی،رییس جمهور،معاونان رییس جمهور،وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است. سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند.
مدارک مورد نیاز برای ثبت صورتجلسه تغییر هیات مدیره
- (اعم از انتخاب، عزل، تغییر و تمدید هیات مدیره)
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی و هیات مدیره که به امضا حاضرین رسیده باشد و ممهور به مهر شرکت باشد
- لیست حاضرین در جلسه
- ارائه اصل آگهی دعوت در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد
- برگه نمایندگی در صورتیکه سهامداران و اعضا اشخاص حقوقی باشند
- ارائه تعهد مبنی بر نداشتن ممنوعیت های اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت به همراه قبولی سمت
- مدارک هویتی اشخاص حاضر در جلسه
- شماره همراه ثبت شده در مخابرات حاضرین در جلسه
- ثبت نام در سایت ثنا برای مدیران و بازرسان به نشانی sana.adliran.ir
- مدارک ثبتی شرکت از قبیل روزنامه رسمی تاسیس و آخرین تغییرات شرکت
- آخرین لیست سهامداران حاضر در جلسه
نکات حقوقی مهم ثبت صورتجلسات تغییر هیات مدیره
- دستور جلسه تغییر هیات مدیره می تواند یک یا چند تصمیم مندرج تحت صلاحیت آن مجمع باشد در صورتیکه تصمیمات متعدد با هم سنخیت داشته باشند
- اگر مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یک نفر باشد می بایست طبق ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت به تصویب 2/3 اشخاص حاضر در جلسه برسد
- در صورتی که مجمع در دعوت اول به حد نصاب مندرج در قانون تجارت متناسب با نوع شرکت نرسید ارائه صورتجلسه منفی و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی می باشد
- تعداد حداقل اعضا هیات مدیره در شرکت سهامی خاص 3 نفر و شرکتهای با مسئولیت محدود 2 نفر می باشد و در صورت تصمیم بر کاهش تعداد اعضا هیات مدیره باید حداقل مذکور رعایت شده باشد
- در صورتیکه تغییر هیات مدیره با نقل و انتقال سهام همراه باشد می بایست با مراجعه به سایت اداره مالیات به نشانی: tax.gov.ir شخص انتقال دهنده مالیات نقل و انتقال را پرداخت کند
- اشخاصی که دارای حق امضاء هستند مسئولیت و تعهد بسیار مهمی بر عهده دارند و باید در انتخاب دارندگان حق امضاء در شرکت بسیار دقت حق امضاء میتواند به صورت های مختلفی به افراد داده شود
سمت های هیات مدیره در شرکتها
- مدیرعامل
- رئیس هیات مدیره
- نایب رئیس هیات مدیره ( اختیاری در شرکت با مسئولیت محدود)
- عضو هیات مدیره
- سهامدار
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی در خصوص تغییر هیات مدیره
جلسه مجمع عمومی عادی ( به طور فوق العاده/ سالیانه) شرکت ………………….. به شماره ثبت …………………….. و شناسه ملی ……………………….. در تاریخ …………. راس ساعت …. با حضور کلیه سهامداران در مرکز اصلی شرکت تشکیل گردید و به اتفاق آراء نسبت به موارد ذیل اتخاذ تصمیم شد.
با رعایت ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت هیئت رئیسه به شرح ذیل انتخاب گردیدند:
- آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت رئیس جلسه
- آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت ناظر جلسه
- آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت ناظر جلسه
- آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت منشی جلسه
دستورجلسه: انتخاب و تعیین سمت هیات مدیره – انتخاب بازرس – تعیین دارندگان حق امضا
- آقا/خانم ….. به شماره ملی ….. به سمت رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم ….. به شماره ملی ….. به سمت نائب رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم ….. به شماره ملی ….. به سمت مدیر عامل و عضو هیئت مدیره
- آقا/ خانم …. به شماره ملی …. و آقا/خانم …. به شماره ملی …. ترتیب به سمت بازرس اصلی و بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی انتخاب شدند.
- کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهد آور شرکت از قبیل، چک، سفته، برات، قرارداد ها و عقود اسلامی و اوراق عادی و اداری با امضاء ….. همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
هیچ یک از هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرسین شرکت مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ماده ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانونی تجارت نمی باشد و سابقه سوء پیشینه کیفری نیز ندارند و با امضا ذیل این صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام میدارند.
جلسه در ساعت ………… پایان یافت.
به آقا/خانم ….. با حق توکیل به غیر وکالت داده شد تا نسبت به ثبت صورتجلسه و امضاء ذیل دفاتر اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی اقدام نماید.
محل امضاء
لیست سهامداران شرکت …. به شماره ثبت …. و شناسه ملی …. حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی …………………….. مورخ …. راس ساعت ….
- آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….
- آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….
- آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….
- آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….
مراحل ثبت صورتجلسه تغییر هیات مدیره شرکت
- تنظیم صورتجلسات در دو نسخه (مهر و امضا شده توسط حاضرین)
- پذیرش اینترنتی درخواست ثبت صورتجلسات در سامانه ثبت شرکتها
- تایید نهایی و پرینت رسید پذیرش اینترنتی
- ارسال مدارک به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری مرکز اصلی شرکت از طریق ادارات ثبت اسناد و املاک
- درج بارکد پستی در سامانه ثبت شرکتها
- پیگیری درخواست ثبت صورتجلسه تغییرات
- رفع نقص های وارده در صورت وجود
- چاپ پیش نویس آگهی که می بایست به دقت خوانده شده و در صورت وجود اشتباه، قبل از اخذ آگهی به سازمان ثبت شرکتها اعلام گردد
- اخذ اصل آگهی ثبت صورتجلسه ممهور به مهر اداره ثبت شرکتها
- امضا الکترونیک آگهی ثبت صورتجلسه تغییر هیات مدیره
- پرداخت روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
از همراهیتان متشکریم گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد. راه های ارتباطی ما: شماره تماس:
- 09120330282
- 02188594273
آدرس وبسایت
پست الکترونیکی: