تغییر اعضا هیات مدیره

برای تغییر اعضا هیات مدیره ابتدا باید به تعاریف جامعی از آن رسیدگی شود و سپس بهترین تصمیم با تناسب نوع شرکت و مصالح آن اتخاذ گردد.

هیات مدیره بالاترین رکن یک شرکت است و وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارد. اتخاذ تصمیم در مورد مسائل شرکت را در چارچوب اختیارات اساسنامه را بر اساس قوانین تجارت به عهده دارند.

اعضا هیات مدیره شامل دو نوع اصلی و علی البدل می باشد که تعداد آنها بر اساس اساسنامه شرکت مشخص می شود.

در شرکتهای سهامی، هیات مدیره باید از بین صاحبان سهام انتخاب شود که در شرکت های سهامی خاص حداقل 3 نفر و در شرکتهای سهامی عام حداقل 5 نفر میباشد.

در شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی، هیات مدیره می تواند از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب گردد.

 

انتخاب اعضا هیات مدیره

هیات مدیره در ابتدا توسط مجمع عمومی موسس و سپس توسط مجامع عمومی عادی و یا صورتجلسه هیات مدیره* برای مدت محدود در شرکتهای سهامی و نامحدود در شرکت های غیر سهامی انتخاب می گردد ( ماده 108 و 109 قانون تجارت)

پس از پایان مدت تصدی می توان برای یک دوره دیگر طبق اساسنامه، هیات مدیره را تمدید کرد و در این مرحله می توان تغییر اعضا هیات مدیره را نیز تصویب نمود.

تغییر اعضا هیات مدیره

در ایران 2 نوع شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود جزو پر طرفدارترین نوع شرکتها به حساب می آیند در این مقاله منظور از شرکت سهامی، شرکت های سهامی عام* و سهامی خاص هستند و به جهت تشابه زیاد شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی می توان مطالب شرکتهای مسئولیت محدود را به دو نوع ذکر شده نیز تعمیم داد در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر به مقاله های ذیل مراجعه نمایید.

در حالت کلی با تصویب مجمع عمومی عادی و یا هیات مدیره (درصورت اختیار در اساسنامه) شرکت ها هر زمان که بخواهند می توانند نسبت به تغییر اعضا هیات مدیره خود اقدام نمایند و این اقدام میتواند همزمان با تمدیر هیات مدیره و یا قبل از منقضی شدن مدت هیات مدیره باشد.

در ذیل به طور مفصل تغییر اعضا هیات مدیره شرکت های سهامی و با مسئولیت محدود بررسی می گردد.

ثبت شرکت تضامنی

 

ثبت شرکت نسبی

 

تغییر اعضا هیات مدیره شرکت سهامی

همانطور که در بالا اشاره شد مدت تصدی اعضا هیات مدیره شرکت های سهامی حداکثر 2 سال می باشد و حداقل اعضا در شرکت سهامی خاص 3 نفر و در شرکت سهامی عام 2 نفر می باشد .  برای تغییر اعضا هیات مدیره هر زمان که مجمع به حد نصاب برسد می توان نسبت به تغییر یک یا چند نفر از اعضا هیات مدیره اتخاذ تصمیم نمود که این تغییر می تواند تغییر سمت آنها باشد یا اینکه آن شخص از هیات مدیره خارج شود و شخص دیگری جایگزین او گردد

 به دلیل اینکه اعضا هیات مدیره شرکت های سهامی صاحب سهم می باشد در صورتیکه شخص بخواهد کاملا از شرکت خارج شود می بایست سهام خود را به اشخاص شرکت یا شخص جایگزین خود منتقل کند که در این صورت صورتجلسه نقل و انتقال سهام* به صورتجلسه تغییر هیات مدیره تقدم دارد و اول می بایست نسبت به انتقال سهام آنها اقدام نمود.

زمانی که شخص از شرکت خارج می شود سهام وثیقه وی که مقدار آن حداقل 1 سهم می باشد و در اساسنامه مشخص گردیده است تا زمان تصفیه کامل او در صندوق شرکت باقی می ماند تا در صورت وارد آمدن ضرر از این طریق جبران گردد.

 

تغییر اعضا هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضا هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل 2 نفر می باشد و مدت تصدی آنها نامحدود است (به صورت اختیاری می توان آن را محدود کرد که در این صورت پس از انقضا مدت تصدی می بایست مدیران جدید انتخاب نمود و یا اعضا قبلی را تمدید کرد)

اعضا هیات مدیره می توانند از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب گردند.

تغییر تعداد اعضا هیات مدیره می تواند به دلیل استعفا هیات مدیره و یا تصمیم حداکثر مقرر در مجامع و هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود باشد.

در صورتیکه هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود دارای سهم الشرکه باشد میبایست ابتدا یا میزان سهم الشرکه شخص را به شخص دیگری در شرکت یا شخص جایگزین وی انتقال داد و یا با حفظ حداقل سرمایه مجاز شرکتهای با مسئولیت محدود (حداقل 1.000.000 ریال)، پس از محاسبات حقوقی، میزان سهم الشرکه خودرا از شرکت برداشته و خارج گردد و سپس نسبت به تغییر اعضا هیات مدیره و تصمیمات مشابه آن اقدام نمود.

 

 

شرایط اعضا برای تغییر اعضا هیات مدیره

1. اعضا هیات مدیره در شرکتها باید دارای شرایط ذیل باشند:
2. دارای حداقل 1 سهم در شرکتهای سهامی
3. داشتن اهلیت لازم
4. نداشتن سو پیشینه
5. ممنوعیت های مندرج در ماده 111 قانون تجارت که شامل موارد زیر است نداشته باشد:

• محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
• کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت.
• سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری؛جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
• چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر  خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.

ممنوعیت های مندرج در ماده 141 قانون اساسی که شامل موارد زیر است نداشته باشد:

اصل 141 قانون اساسی(قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل)
به موجب اصل 141 قانون اساسی،رییس جمهور،معاونان رییس جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.
سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند.

 

داشتن شرایط مندرج در ماده 126 قانون تجارت:
 
به موجب ماده 126 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت،اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.ت

صمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
قابل توجه است،علاوه بر رعایت نکات فوق،کلیه ی اعضای هیات مدیره می بایست دارای سوء پیشینه ی کیفری نباشند.

 

تغییر اعضا هیات مدیره شرکت به 3 شکل زیر قابل انجام است:

انتخاب . تعیین سمت هیات مدیره

تغییر تعداد اعضا هیات مدیره

تعیین دارندگان حق امضا

 

مدارک و اطلاعات مورد نیاز تغییر اعضا هیات مدیره:

یک  نسخه صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه / بطور فوق العاده که به امضا حاضرین جلسه رسیده باشد

 در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت( ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی است و اگر  مجمع مذکور دو نوبتی  باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی است

کپی شناسنامه و کارت ملی اشخاص حاضر در جلسه

لیست سهامداران حاضر در جلسه

نامه نمایندگی در صورتیکه اعضا یا سهامداران شرکت از اشخاص حقوقی انتخاب گردند

اقرارنامه مدیران مبنی بر نداشتن سو پیشینه و ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت

تفکیک سمت هر یک از اعضا و سهامداران

اطلاعات عمومی شرکت شامل نام شرکت، شماره ثبت و شناسه ملی

آخرین روزنامه مربوط به هیات مدیره

شماره همراه ثبت شده در مخابرات برای اعضا هیات مدیره و سهامدران

میزان سرمایه شرکت

ثبت نام در سایت ثنا به نشانی: sana.adliran.ir

 

مراحل ثبت صورتجلسه تغییر اعضا هیات مدیره

• تنظیم صورتجلسات در دو نسخه (مهر و امضا شده توسط حاضرین)
• پذیرش اینترنتی درخواست ثبت صورتجلسات در سامانه ثبت شرکتها
• تایید نهایی و پرینت رسید پذیرش اینترنتی
• ارسال مدارک به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری مرکز اصلی شرکت از طریق ادارات ثبت اسناد و املاک
• درج بارکد پستی در سامانه ثبت شرکتها
• پیگیری درخواست ثبت صورتجلسه تغییرات
• رفع نقص های وارده در صورت وجود
• چاپ پیش نویس آگهی که می بایست به دقت خوانده شده و در صورت وجود اشتباه، قبل از اخذ آگهی به سازمان ثبت شرکتها اعلام گردد
• اخذ اصل آگهی ثبت صورتجلسه ممهور به مهر اداره ثبت شرکتها
• امضا الکترونیک آگهی ثبت صورتجلسه تغییر اعضا هیات مدیره
• پرداخت روزنامه رسمی و کثیرالانتشار

 

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی در خصوص تغییر هیات مدیره

جلسه مجمع عمومی عادی ( به طور فوق العاده/ سالیانه)  شرکت  ………………….. به شماره ثبت …………………….. و شناسه ملی ……………………….. در تاریخ ………….  راس ساعت ….  با حضور کلیه سهامداران در مرکز اصلی شرکت تشکیل گردید و به اتفاق آراء نسبت به موارد ذیل اتخاذ تصمیم شد.

 

با رعایت ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت هیئت رئیسه به شرح ذیل انتخاب گردیدند:

1. آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت رئیس جلسه
2. آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت ناظر جلسه
3. آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت ناظر جلسه
4. آقا/خانم …. به شماره ملی …. به سمت منشی جلسه

 

دستورجلسه: انتخاب و تعیین سمت هیات مدیره – انتخاب بازرس – تعیین دارندگان حق امضا

 )

 

• آقا/خانم ….. به شماره ملی ….. به سمت رئیس هیئت مدیره

آقا/خانم ….. به شماره ملی …..  به سمت نائب رئیس هیئت مدیره

آقا/خانم ….. به شماره ملی …..  به سمت مدیر عامل و عضو هیئت مدیره.

 

• آقا/ خانم …. به شماره ملی …. و آقا/خانم …. به شماره ملی …. ترتیب به سمت بازرس اصلی و بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی انتخاب شدند.
• کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهد آور شرکت از قبیل، چک، سفته، برات، قرارداد ها و عقود اسلامی و اوراق عادی و اداری با امضاء ….. همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

هیچ یک از  هیئت مدیره و مدیرعامل و بازرسین شرکت مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ماده ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانونی تجارت نمی باشد و سابقه سوء پیشینه کیفری نیز ندارند و با امضا ذیل این صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام میدارند.

جلسه در ساعت ………… پایان یافت.

به آقا/خانم ….. با حق توکیل به غیر وکالت داده شد تا نسبت به ثبت صورتجلسه و امضاء ذیل دفاتر اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی اقدام نماید.

 

محل امضاء

لیست سهامداران شرکت …. به شماره ثبت …. و شناسه ملی …. حاضر در جلسه مجمع عمومی  عادی …………………….. مورخ ….  راس ساعت ….

1. آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….
2. آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….
3. آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….
4. آقا/خانم …. به تعداد سهام …. امضاء ….