تعریف بازرس شرکت

بازرسان شرکت شخص یا اشخاص حقیقی و یا حقوقی هستند که هرساله از طرف مجمع عمومی عادی شرکت برای عمل به وظایف بازرسی انتخاب می شوند که در این مقاله سعی شده است که در مورد بازرسان شرکت و وظایف و اختیارات آنها توضیح داده شود. موسسه های حسابرسی می توانند به عنوان اشخاص حقوقی به سمت بازرسان شرکت قبول سمت نمایند.

لازم به ذکر است که پایان تصدی بازرسان شرکت در پایان سال مالی شرکت (آخر اسفند هر سال) می باشد که مجمع عمومی عادی شرکت در طول سال مالی نیز در صورت لزوم می تواند آنها را عزل و مجددا تعیین بازرس نماید.

تفاوت بازرس اصلی و علی البدل شرکت

بازرسان اصلی شرکت عهده دار تمام وظایف بازرسی و تعهدات مربوطه خواهند بود و در صورت معذوریت، فوت، استعفا و یا عدم قبول سمت بازرسان اصلی می بایست بازرسان علی البدل به وظایف آنها عمل نمایند، بدین منظور به همراه انتخاب بازرسان اصلی، یک یا چند بازرس علی البدل نیز برای شرکت انتخاب می گردد

همچنین بخوانید:

ثبت لوگو، ثبت برند و علامت تجاری

 

بازرسان شرکت سهامی خاص

اولین بازرسان شرکتهای سهامی خاص در صورتجلسه مجمع عمومی موسس شرکت انتخاب میگردند و باید قبولی سمت خود را به صورت کتبی اعلام نمایند که این قبولی سمت به معنی قبولی تمامی وظایف و اختیارات آنها می باشد. انتخاب بازرسان بعدی شرکت هر ساله توسط مجمع عمومی عادی می باشد.

 

بازرسان شرکت سهامی عام

برخلاف شرکتهای سهامی خاص که بازرسان شرکت توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می گردد، در شرکتهای سهامی عام بازرسانی که توسط وزارت اقتصاد تعیین می شوند و نام آنها در فهرست رسمی شرکتها درج گردیده است انتخاب می گردند.

انتخاب اولین بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسسین صورت می گیرد.

مجمع عمومی موسس چیست؟

 

بازرسان شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی

باتوجه به اینکه در شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی، اداره کلیه امور شرکت بر عهده شرکا می باشد، لذا در قانون تجارت الزامی برای تعیین بازرس برای آنها وحود ندارد اما در صورت لزوم شرکا می توانند با تشکیل مجمع عمومی عادی، بازرس یا بازرسانی برای شرکت انتخاب نمایند و بر اساس قوانین ثبت صورتجلسه های شرکت، اسامی بازرسان را به اداره ثبت شرکتها اعلام و آن را ثبت آگهی نمایند.

بیشتر بدانید:

مجامع عمومی شرکت و تصمیمات آنها

چه اشخاصی نمی توانند به عنوان بازرسان شرکت انتخاب گردند

1. محجورین (یعنی شخصی که به سن بلوغ نرسیده است و نمی تواند معامله و ازدواج کند و نمی تواند امور خود را به طور مستقل و بدون دخالت دیگری اداره کند)
2. اشخاصی که حکم ورشکستی آنها صادر شده است
3. کسانی که به علت ارتکاب به جرم محروم شده باشند (کلاهبرداری، سرقت، خیانت در امانت، اختلاس، تدلیس (عملیاتی که موجب فریب طرف معامله بشود)، تصرف غیرقانونی اموال عمومی)
4. مدیران و مدیرعامل شرکت
5. اقربا سببی و نسبی مدیران شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم (پدر، مادر، فرزند، همسر، نوه، اجداد، برادر و خواهر و فرزندان آنها)
6. شخصی که خود یا همسرش از مدیران شرکت حقوق دریافت می کند

وظایف و اختیارات بازرسان شرکت

1. تایید صحت صورت دارایی و صورتحساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران به منظور تسلیم به مجامع عمومی تهیه می کنند و گزارش جامعی را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت بررسی سهامداران تهیه نمایند
2. مجمع بدون دریافت گزارش بازرسانی که توسط شرکت انتخاب شده اند و در مرجع ثبت شرکتها نامشان ثبت گردیده است نمی تواند اقدام به تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت نماید زیرا فاقد اعتبار بوده و قانونی نمیباشد
3. تایید یا عدم تایید مطالب و اطلاعاتی که مدیران به مجامع عمومی ارائه می کنند
4. اطمینان از عدالت در خصوص حقوق صاحبین سهام
5. بازرس یا بازرسان شرکت می توانند اسناد و مدارک شرکت را در هر زمان به منظور رسیدگی مطالبه نمایند
6. بازرسان می توانند برای انجام وظایف خود از نظر کارشناسان استفاده نمایند و این کارشناسان در صورتیکه قبلا به شرکت معرفی شده باشند می توانند مانند بازرسان امور را رسیدگی نمایند
7. در صورتی که شرکت دارای چند بازرس باشد، هریک به تنهایی می توانند در مورد امور شرکت بازرسی کند و به وظایف خود عمل نماید اما در نهایت می بایست یک گزارش واحد بازرسی وجود داشته باشد و در صورتی که بین بازرسان شرکت اختلاف نظر وجود داشته باشد می بایست در گزارش با ذکردلیل درج گردد
8. در صورت مشاهده تخلف در مورد هر یک از مدیران می بایست به اولین مجمع عمومی اطلاع دهد و در صورت وقوع جرم باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و اولین مجمع عمومی را نیز مطلع نماید
9. اگر مجمع عمومی، بازرس تعیین نکرده باشد یا بازرسان شرکت نتوانند گزارش بازرسی دهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه شهرستان اقدام به انتخاب بازرسان شرکت به تعداد مقرر در اساسنامه می نماید تا وظایف مربوط به بازرسان را تا تعیین بازرس توسط مجمع عمومی انجام دهد. تصمیم دادگاه شهرشتان در خصوص انتخاب بازرس برای شرکت قابل شکایت نیست
10. در صورت تخلف بازرسان شرکت از وطایف خود طبق قوانین عمومی مسئولیت مدنی رفتار خواهد شد
11. بازرس به هیج عنوان نمی تواند به صورت مستقیم یا غیر مستقیم در مورد معاملات شرکت ذینفع باشد
12. در خصوص حقوق مالی بازرسان و دستمزد آنها مجمع عمومی تصمیم گیری می کند

همچنین بخوانید:

https://persiansabt.com/blog/%d9%87%db%8c%d8%a7%d8%aa-%d9%85%d8%af%db%8c%d8%b1%d9%87-%da%a9%db%8c%d8%b3%d8%aa/

انتخاب و شرایط بازرسان در شرکت‌های سهامی (عام و خاص)

۱. شیوه انتخاب بازرس شرکت سهامی

طبق لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، انتخاب بازرس یا بازرسان در شرکت‌های سهامی بسته به نوع شرکت متفاوت است.
در شرکت سهامی عام، نخستین بازرس یا بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس و در شرکت سهامی خاص توسط مؤسسان شرکت انتخاب می‌شوند. پس از ثبت نهایی شرکت، وظیفه انتخاب و عزل بازرسان به مجمع عمومی عادی سالیانه واگذار می‌شود.

با این حال، در مواردی که شرکت فاقد بازرس باشد یا بازرس از انجام وظایف خود امتناع کند، به استناد ماده ۱۵۳ قانون تجارت، هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه تقاضای تعیین بازرس نماید.

طبق ماده ۱۴۴ قانون تجارت:

“مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل نمایند. انتخاب مجدد آنان بلامانع است. همچنین، مجمع عمومی عادی می‌تواند در هر زمان بازرس را عزل کند، مشروط بر آنکه جانشین او را نیز تعیین نماید.”

نکات کلیدی در مورد انتخاب بازرس:

1. دوره مأموریت بازرس یک‌ساله است و تمدید آن تنها با انتخاب مجدد ممکن است.

2. مجمع عمومی عادی اختیار عزل بازرس را دارد، اما باید بلافاصله بازرس جایگزین تعیین شود.

3. به موجب ماده ۱۴۶ قانون تجارت، انتخاب بازرس علی‌البدل الزامی است.

4. انتخاب بازرسان طبق ماده ۸۸ با اکثریت نسبی آرا انجام می‌شود.

۲. شرایط لازم برای انتخاب بازرس

قانون تجارت برای شرکت‌های سهامی خاص شرایط ویژه‌ای تعیین نکرده است. اما در شرکت‌های سهامی عام، طبق تبصره ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی، تنها افرادی می‌توانند به عنوان بازرس انتخاب شوند که نام آن‌ها در فهرست رسمی بازرسان مورد تأیید وزارت اقتصاد درج شده باشد.

این تبصره با هدف ایجاد شفافیت و نظارت حرفه‌ای وضع گردیده است. در سال ۱۳۴۹ نیز، آیین‌نامه اجرایی تبصره ماده ۱۴۴ به تصویب رسید که شرایط داوطلبان بازرس را مشخص کرد.

شرایط عمومی داوطلبان بازرسی:

1. حسن شهرت و نداشتن پیشینه کیفری مؤثر

2. مدرک تحصیلی لیسانس یا بالاتر در رشته‌های مرتبط با امور مالی، حسابداری یا حقوق تجارت

3. حداقل پنج سال سابقه کاری مرتبط

4. عدم اشتغال به نمایندگی مجلس

5. عدم اشتغال تمام‌وقت در نهادهای دولتی یا وابسته به شهرداری

صلاحیت داوطلبان توسط کمیسیونی متشکل از نمایندگان وزارتخانه‌های اقتصاد، دادگستری، دارایی و اتاق بازرگانی بررسی می‌شود.

۳. شرایط سلبی (ممنوعیت‌های انتخاب بازرس)

برای حفظ بی‌طرفی و جلوگیری از تضاد منافع، ماده ۱۴۷ قانون تجارت برخی افراد را از انتخاب به سمت بازرس منع کرده است. از جمله:

1. اشخاص مشمول ماده ۱۱۱ قانون تجارت (محکومان کیفری، ورشکستگان به تقصیر و غیره)

2. مدیران و مدیرعامل شرکت

3. بستگان نسبی و سببی مدیران تا درجه سوم

4. کسانی که خود یا همسرشان از مدیران شرکت حقوق می‌گیرند

این ممنوعیت‌ها برای جلوگیری از تعارض منافع و تبانی مالی میان مدیران و بازرسان وضع شده‌اند.

۴. ضمانت اجرای انتخاب ناصحیح بازرس

طبق ماده ۱۵۲ قانون تجارت، اگر مجمع عمومی بر اساس گزارش بازرسی که برخلاف ممنوعیت‌های قانونی انتخاب شده است، صورت‌های مالی یا ترازنامه را تصویب کند، تصویب انجام‌شده فاقد اعتبار قانونی خواهد بود.

همچنین، بر اساس تبصره ماده ۸۹:

بدون\ قرائت گزارش بازرس در مجمع عمومی، اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نیست.

در نتیجه، انتخاب بازرسی که مشمول ممنوعیت‌های فوق است، در حکم عدم انتخاب بازرس تلقی می‌شود.
در چنین مواردی، مطابق ماده ۱۵۳، هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه محل، عزل بازرس و تعیین بازرس جدید را درخواست کند.

افزون بر آن، ماده ۲۶۶ قانون تجارت برای اشخاصی که آگاهانه برخلاف ممنوعیت‌های قانونی سمت بازرسی را می‌پذیرند، مجازات نقدی یا حبس در نظر گرفته است.

طبق بند ۱ ماده ۲۵ قانون شرکت‌ها:

• بازرس باید عضو رسمی یکی از نهادهای نظارتی حسابرسی باشد.

• باید صلاحیت حرفه‌ای مطابق با استانداردهای بین‌المللی حسابرسی را دارا باشد.

همچنین در حقوق انگلستان، تفاوتی میان شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس و شرکت‌های خارج از بورس وجود دارد.
شرکت‌های بورسی باید از حسابرسان دارای مجوز رسمی اتحادیه اروپا استفاده کنند، در حالی که شرکت‌های غیربورسی می‌توانند طبق نظام سنتی و با مجوز اتاق بازرگانی یا وزارت تجارت عمل کنند.

صورتجلسه انتخاب بازرسان شرکت

انتخاب بازرسان شرکت در صلاحیت مجامع عمومی عادی شرکت اعم از مجمع عمومی سالیانه و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده است که با حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رای قابل تشکیل است و در صورتیکه در اولین دعوت حد نصاب فوق حاصل نگردد در دعوت دوم با حضور هر عده از سهامداران دارای حق رای قابل تشکیل است و تصمیم در خصوص انتخاب بازرس با رای اکثریت نسبی مورد نصویب می باشد.

 

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه (در خصوص انتخاب بازرسان شرکت)

نکته:  این صورتجلسه در چهار ماه اول سال تشکیل می گردد و در صورتیکه تشکیل نشود برای ماه های دیگر تصمیمات این مجمع در مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده گرفته خواهد شد

بسمه تعالی

نام شرکت : ………………………….

شماره ثبت شرکت : ………………..

سرمایه ثبت شده : …………………

شناسه ملی : ……………………..

جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت … سهامی خاص ثبت شده به شماره … در تاریخ … ساعت … با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف: در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:

۱ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت رئیس جلسه

۲ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه

۳ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه

۴ـ خانم/ آقای………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

الف: در خصوص دستور جلسه، ۱ـ انتخاب بازرسین به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.

ب: با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم / آقای ……… به شماره ملی ………………. به سمت بازرس اصلی خانم / آقای …………. به شماره ملی …………… به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.

ج: بازرسین اعم از اصلی و علی البدل ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم.

د: به خانم / آقای ……………….. احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه مورخ ………….. ساعت …………….. شرکت ………………………………. سهامی خاص

نام و نام خانوادگی سهامدار              شماره ملی         تعداد و نوع سهام                  ارزش سهام

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

 

صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده (در خصوص انتخاب بازرسان شرکت)

بسمه تعالی

نام شرکت : ………………………….

شماره ثبت شرکت : ………………..

سرمایه ثبت شده : …………………

شناسه ملی : ……………………..

جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده شرکت … سهامی خاص ثبت شده به شماره … در تاریخ … ساعت … با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف: در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:

۱ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت رئیس جلسه

۲ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه

۳ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه

۴ـ خانم/ آقای………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

الف: در خصوص دستور جلسه، ۱ـ انتخاب بازرسین به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.

ب: با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم / آقای ……… به شماره ملی ………………. به سمت بازرس اصلی خانم / آقای …………. به شماره ملی …………… به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.

ج: بازرسین اعم از اصلی و علی البدل ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم.

د: به خانم / آقای ……………….. احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده مورخ ………….. ساعت …………….. شرکت ………………………………. سهامی خاص

نام و نام خانوادگی سهامدار              شماره ملی         تعداد و نوع سهام                  ارزش سهام

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

……………………..                            ……………               …………………..                      ………………………

از همراهیتان متشکریم

گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.
راه های ارتباطی ما:

شماره تماس:

• ۰۹۱۲۰۳۳۰۲۸۲
• ۰۲۱۸۸۵۹۴۲۷۳

آدرس وبسایت

• www.persiansabt.com

پست الکترونیکی:

• info@persiansabt.com