در مقاله زیر به مقایسه شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود خواهیم پرداخت که هر دو شرکتها جزو شرکتهای پر طرفدار تجاری در ایران می باشند و اغلب افرادی که قصد دارند برای گسترش فعالیت خود اقدام به ثبت شرکت نمایند به بررسی محاسن و معایب شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت سهامی خاص و تفاوت آنها می پردازند. با توجه به اینکه در مقالات مجزا به شرح کامل این دو شرکت پرداخته شده و تمام مسائل حقوقی و ثبتی مرتبط با آن توضیح داده شده است. در ذیل به طور مختصر و اختصاصی به مقایسه این دو شرکت پرداخته خواهد شد.
تعریف شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص شرکتی بازرگانی است که با حداقل یک میلیون ریال سرمایه قابل تشکیل است و این سرمایه از طرف موسسین تحت عنوان سهام با نام و بی نام تامین می گردد. با حداقل 3 سهامدار و 2 بازرس قابل تشکیل است. اعضای هیات مدیره (حداقل دو عضو هیات مدیره) از بین سهامداران انتخاب می گردد (به جز مدیرعامل که می تواند خارج از سهامداران انتخاب شود)
موضوع شرکت سهامی خاص می تواند غیر از موضوعات بازرگانی انتخاب شود (مانند موضوعات خدماتی، فرهنگی و…) اما در هر صورت، هویت این شرکتها بازرگانی می باشد.
مسئولیت هر شخص در شرکت سهامی خاص در برابر اشخاص ثلالث، پرداخت دیون و قروض شرکت به میزان تعداد سهامی است که در شرکت دارد.
همچنین بخوانید:
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی بازرگانی است ولو اینکه موضوع آن بازرگانی نباشد. حداقل سرمایه در این شرکت یک میلیون ریال بوده و تماما توسط شرکا به صورت نقدی و غیر نقدی تامین می گردد. شرکت با مسئولیت محدود یبا حداقل دو نفر قابل تشکیل است و وجود بازرس در این شرکتها الزامی نیست. با رعایت حداقل مذکور اعضا هیات مدیره در هر سمتی می توانند خارج از شرکا انتخاب گردند.
مسئولیت هر شخص در شرکت با مسئولیت محدود در برابر اشخاص ثلالث، پرداخت دیون و قروض شرکت به میزان میزان سهم الشرکه ای است که در شرکت دارد.
شرکت با مسئولیت محدود، محدودیتی برای موضوع فعالیت ندارد و می توان موضوعات تجاری، فرهنگی، بازرگانی و … را برای فعالیت شرکت انتخاب نمود.
بیشتر بدانید:
https://persiansabt.com/%d8%ab%d8%a8%d8%aa-%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa-%d9%85%d8%b3%d8%a6%d9%88%d9%84%db%8c%d8%aa-%d9%85%d8%ad%d8%af%d9%88%d8%af/
شباهت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
- حداقل سرمایه در هر دو شرکت یک میلیون ریال است (هرچند قانون برای شرکت با مسئولیت محدود حداقلی در نظر نگرفته است)
- محدودیتی در موضوع فعالیت شرکتها وجود ندارد و حتی می توان چند موضوع متفاوت را با هم انتخاب نمود
- مسئولیت هر شریک در برابر پرداخت دیون و قروض شرکت در شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود به میزان سهام یا سهم الشرکه اشخاص در شرکت می باشد
تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
- شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریک تشکیل می شود ولی شرکت سهامی خاص با حداقل 3 سهامدار قابل تشکیل است
- شرکت سهامی خاص در هر مجمع می بایست برای شرکت هیات نظاری مرکب از یک رئیس دو ناظر و منشی جلسه انتخاب نماید که به جز منشی جلسه همگی از بین سهامداران انتخاب می گردند اما در شرکت با مسئولیت محدود در صورتی که تعداد شرکا کمتر از 12 نفر باشد هیات نظار تشکیل نمی دهد
- در شرکت سهامی خاص حداقل 35 درصد از سرمایه اولیه در بانک به نام شرکت واریز می شود و گواهی بانکی مبنی برآن دریافت می گردد و مابقی سرمایه در تعهد سهامداران می باشد. در شرکت با مسئولیت محدود تمامی سرمایه شرکت در تعهد مدیرعامل است
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است. بازرسین شرکت هر سال می بایست تمدید گردند
- اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص برای 2 سال انتخاب می گردند و اعضای شرکت با مسئولیت محدود برای مدت نامحدود انتخاب می گردند
- مدیران در شرکت سهامی خاص می بایست از بین سهامداران انتخاب گردند (به جز مدیرعامل که می توانند خارج از سهامداران انتخاب گردند. اما مدیران شرکت با مسئولیت محدود می توانند از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب گردند
- جهت دعوت از مجامع در شرکتهای سهامی خاص، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار الزامی است اما انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت با مسئولیت محدود الزامی نیست
- تشکیل مجامع در شرکتهای سهامی خاص از نظر دعوت از سهامداران شرایط دشوار تری نسبت به شرکت با مسئولیت محدود دارد
- محدود کردن اختیارات مدیران در شرکت سهامی خاص در برابر اشخاص ثالث باطل است و اختیارات مدیران طبق اساسنامه تعیین می گردد اما در شرکت با مسئولیت محدود می توان اختیارات مدیران را در اساسنامه محدود نمود که این محدودیت در برابر اشخاص ثالث نیز دارای اعتبار است
- در شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات شرکت با حداقل دارندگان نصف سرمایه شرکت اتخاذ می گردد و اگر در دعوت اول، اکثریت مذکور حاصل نشد در دعوت دوم تصمیمات با اکثریت عددی هر عده از شرکا حاضر در جلسه اتخاذ می گردد هرچند که اکثریت مذکور دارنده نصف سرمایه شرکت نباشند. اما در شرکت سهامی خاص در خصوص هر مجمع قوانین و اکثریت خاصی مد نظر است. به طور مثال:
- در مجمع عمومی موسس حضور پذیره نویسانی که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند الزامی است. درصورتیکه در اولین دعوت اکثریت مذبور حاصل نشد تا دو جلسه مجمع می تواند تشکیل شود. در مجمع عمومی جدید، حضور لااقل دارندگان یک سوم سرمایه شرکت الزامی است اگر در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشود، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. اما تصمیمات مجمع در صورتی تصویب خواهد شد که به دو سوم آراء حاضرین رسیده باشد
- رای تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده حضور بیش از نیمی از سهامداران الزامی است، در صورتیکه مجمع به حد نصاب نرسید در دعوت دوم، جلسه به هر عده از سهامداران قابل تشکیل می باشد و تصمیمات این مجمع با اکثریت نصف + یک آرا حاضرین معتبر می باشد اما در تصمیماتی مثل انتخاب مدیران و باررسان رای اکثریت نسبی کافی است
- در مجمع عمومی فوق العاده حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند الزامی است . درصورتیکه در اولین جلسه حد نصاب به عمل نیامد از مجمع برای بار دوم دعوت به عمل می آید با حضور بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و به اکثریت دو سوم آراء اتخاذ تصمیم خواهد نمود اما میبایست نتیجه اگهی دعوت اول در اگهی دوم قید گردد
بیشتر بدانید:
- انحلال شرکت سهامی خاص در اثر ورشکستگی، محدود بودن مدت شرکت، عدم انجام موضوع فعالیت، رای مجمع عمومی فوق العاده و حکم دادگاه می باشد. اما در شرکت با مسئولیت محدود، علاوه بر موارد فوق در صورت توافق عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، در صورت ضرر و زیانهای وارده به شرکت که به موجب آن نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال نماید و در صورت موجه بودن دلایل برای دادگاه و حاضر نبودن سایر شرکا؛ سهم الشرکه آن شخص پرداخت گردیده و از شرکت خارج می گردد. همچنین انحلال شرکت می تواند در مورد فوت یکی از شرکا در صورتی که در اساسنامه ذکر شده باشد انجام بگیرد.
- شرکتهای سهامی خاص دارای پیچیدگی های بیشتری نسبت به شرکتهای با مسئولیت محدود می باشد اما در مقایسه با شرکت با مسئولیت محدود دارای اعتبار و امتیازات بیشتری در برابر اشخاص ثالث و اخذ تسهیلات می باشد.
- نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص با دریافت و پرداخت مفاصا حساب مالیاتی به میزان 4 درصد از مبلغ نقل و انتقال انجام می گیرد اما نقل و انتقال شرکت با مسئولیت محدود در دفترخانه و با تنظیم سند صلح انجام می گیرد.
- میزان سرمایه غیر نقدی شرکت سهامی خاص توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم می گردد اما سرمایه غیر نقدی شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا شرکت تقویم می شود و مسئولیت عدم صحت در ارزش گذاری آن به عهده اشخاص خواهد بود.
معایب و محاسن ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص و هر نوع شرکت دیگری برای موسسین آن شرکت دارای محاسن و معایب به خصوصی می باشد و موسسین می بایست پس از آگاهی کامل از تمامی مسائل مربوط به آن نسبت به انتخاب نوع شرکت بر اساس فعالیت خود اقدام نمایند.
مزایای ثبت شرکت سهامی خاص
- تشکیل شرکت با سرمایه اندک
باتوجه به اینکه ثبت شرکت سهامی خاص با حداقل سرمایه 100 هزار تومان و با حداقل 5 نفر قابل تشکیل است می توان با هزینه اندک و در محیطی دوستانه در شرکت آغاز به فعالیت نمود.
- مسئولیت سهامداران به میزان سهام و نه بیشتر
سهامداران در شرکتهای سهامی خاص تنها به میزان سهام خود در برابر بدهی ها و اشخاص ثالث مسئولیت دارند و بر خلاف شرکتهای تضامنی اگر میزان سهام شخص در برابر بدهی های شرکت کفایت نکرد، اموال شخصی سهامدار متضرر نمی گردد.
- سهولت در نقل و انتقال سهام
نقل و انتقال سهام بانام شرکت با پرداخت مقدار ناچیزی مالیات که به میزان 4 در صد از مبلغ انتقال یاقته می باشد انجام می پذیرد که نیازی به حضور اشخاص نیست و نماینده قانونی سهامداران نیز می تواند نسبت به آن اقدام نماید. سهام بی نام شرکت نیز مانند سند در وجه حامل می باشد و به راحتی قابل انتقال است.
- تعیین اعضای هیات مدیره از بین سهامداران
بر اساس ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در شرکت های سهامی خاص اعضای هیات مدیره از میان سهامداران انتخاب می گردد (به جز مدیرعامل که می تواند خارج از سهامداران انتخاب گردد).
- محدودیت در مدت مدیریت اعضای هیات مدیره
مدت تصدی اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکتهای سهامی خاص دو ساله است و پس از انقضای مدت مذکور می بایست بر اساس آرا نسبت به تمدید مدیریت مدیران و یا انتخاب مدیران جدید از بین سهامداران اقدام گردد.
- اعطای وام و تسهیلات بیشتر
بانکها و موسسات مالی و اعتباری به شرکت های سهامی خاص به میزان بیشتری وام اعطا می نمایند. زیرا نسبت به شرکت با مسئولیت محدود دارای اعتبار و امتیاز بیشتری هستند.
بیشتر بدانید:
https://persiansabt.com/blog/%d9%87%db%8c%d8%a7%d8%aa-%d9%85%d8%af%db%8c%d8%b1%d9%87-%da%a9%db%8c%d8%b3%d8%aa/
معایب ثبت شرکت سهامی خاص
- ثبت تغییرات هر ساله شرکت
بازرسین شرکتهای سهامی خاص به مدت یکسال انتخاب می گردند و اعضای هیات مدیره به مدت دو ساله انتخاب می گردند. همچنین شرکت های سهامی خاص می بایست هر ساله نسبت به تصویب تراز سالانه و صورتهای سود و زیان اقدام نمایند و این تغییرات نیاز به پرداخت هزینه روزنامه و انجام پروسه ثبت تغییرات می باشد.
- پرداخت مالیات ده درصدی
پرداخت مالیات در شرکت های سهامی خاص بر اساس کارکرد شرکت می باشد و شرکتها می بایست 10 درصد از میزان سود و درآمد خالص خود را در پایان هرسال مالی پرداخت نمایند.
- سهام شرکت قابل معامله در بورس نیست
سهام شرکت های سهامی خاص را نمی توان در بورس اوراق بهادار خرید و فروش کرد.
- تشریفات دعوت از مجامع
همانطور که در قسمت مقایسه شرکتها توضیح داده شد، دعوت از مجامع عمومی در شرکتهای سهامی خاص به مراتب دشوار تر از شرکت های دیگر است و اصول پیچیده تری دارد
معایب و محاسن ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز مانند شرکت سهامی خاص دارای محاسن و معایب به خصوصی می باشد.قبل از انتخاب نوع شرکت می بایست نسبت به تمامی مسائل حقوقی آن اطلاعات کامل را کسب نمود تا هم نسبت به حقوق فردی اعضای هیات مدیره و شرکا اشراف داشت و هم قوانین مربوط به اشخاص ثالث را برای نتیجه گیری بهتر به کار برد.
مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تشکیل شرکت با اندک سرمایه 100 هزار تومان که در اختیار مدیرعامل است و مانند شرکت سهامی خاص نیاز به تشکیل حساب بانکی و سرمایه تعهدی ندارد.
- شرکت های با مسئولیت محدود، با حداقل دو نفر تشکیل می گردد بنابراین تحت عنوان شرکت های خانوادگی و دوستانه نام برده می شود.
- مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه شان می باشد و هیچ یک از اشخاص در برابر اشخاص ثالث و بدهی های دیگر شرکت مسئولیت تضامنی ندارد. به عبارت دیگر، در صورتی که دارایی های شرکت برای پرداخت دیون و قروض کافی نباشد هر شخص به میزان سهم الشرکه خود مسئول زیان های وارده است و در این صورت اموال شخصی شرکا تحت الشعاع قرار نمی گیرد
- نقل و انتقال سهم الشرکه در دفتر اسناد رسمی و با تنظیم سند صلح انجام می پذیرد و به راحتی قابل انجام است
- به علت اینکه مدت تصدی اعضای هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود برای مدت نامحدود انتخاب می گردد. وقت و هزینه برای تمدید 2 ساله ی اعضا مانند شرکت های سهامی خاص صرف نمی گردد
- تشریفات دعوت از مجامع در شرکت های با مسئولیت محدود دشواری کمتری دارد
معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- اعضای هیات مدیره می توانند از خارج از شرکا انتخاب گردند (با رعایت حداقل 2 شریک در شرکت های با مسئولیت محدود) که این مورد می تواند باعث کاهش تعهد افراد در این نوع شرکت ها گردد
- وام و تسهیلات به شرکت های با مسئولیت محدود به میزان کمتری از شرکت های سهامی خاص تعلق می گیرد و از نظر امتیاز شرکت امتیازات و اعتبارات کمتری در برابر اشخاص ثالث به نسبت شرکت های سهامی خاص دارد
- پرداخت مالیات در شرکت های با مسئولیت محدود به میزان ده در صد از درآمد شرکت می باشد که در پایان سال مالی شرکت و پس از انجام پلمپ دفاتر و درج درآمد سالانه در آن محاسبه می گردد
- سهم الشرکه شرکت های با مسئولیت محدود را نمی توان در بورس اوراق بهادار خرید و فروش کرد
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
در قانون تجارت امکان تبدیل شرکتها وجود دارد مانند تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص و بر عکس یا تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام و برعکس، در گذشته تبدیل شرکتها در اداره ثبت شرکتها انجام می شد؛ اما با توجه به بخشنامه هایی که در سالهای اخیر صادر گردیده است در حال حاضر امکان تبدیل شرکتها وجود ندارد و در صورت لزوم به داشتن نوع خاصی از شرکت، می بایست درخواست جدیدی تحت عنوان ثبت تاسیس شرکت مورد نظر داده شود.
برای اطلاع بیشتر در خصوص تاسیس شرکت به مقاله زیر مراجعه نمایید:
شرکت در مناقصات و مزایدات شرکت ها
شرکت های با مسئولیت محدود مانند شرکتهای سهامی خاص می توانند در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی شرکت نمایند و حتی می توان در موضوع فعالیت شرکت نیز به آن اشاره نمود. همچنین شرکتهای ساختمان و مهندسی و مشاور که می خواهند برای شرکت در مناقصات و مزایدات برای شرکت اخذ رتبه نمایند می توانند از هر دو نوع شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود باشند. اما به طور کلی برای شرکت در مناقصات دولتی شرکت های سهامی خاص دارای اعتبار و امتیاز بیشتری می باشند.
قوانین مالیاتی شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
مالیات کلیه شرکتها اعم از شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود بر اساس میزان کارکرد شرکت و به میزان دو در هزار پرداخت می گردد و عملا سرمایه شرکت تاثیری در میزان مالیات تعلق گرفته برای شرکت نخواهد داشت.
در خصوص قوانین مالیاتی شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود باید بدانیم که تمام شرکتها می بایست هر ساله نسبت به پلمپ دفاتر شرکت و تسلیم آن در پایان هر سال مالی به اداره مالیاتی که در حوزه مالیاتی مرتبط با شرکت است اقدام نمایند. در غیر اینصورت مشمول جریمه خواهند شد. در صورتیکه شرکت کارکرد نداشته باشد و صحت آن توسط کارشناسان اداره مالیات مشخص گردد. مالیات برای شرکت تعلق نمی گیرد. همچنین تمامی شرکتها در سال اول تاسیس خود، از مالیات معاف می باشند.
بیشتر بدانید:
از همراهیتان متشکریم
گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.
راه های ارتباطی ما:
شماره تماس:
- 09120330282
- 02188594273
آدرس وبسایت
پست الکترونیکی: