مهمترین رکن هر شرکت اساسنامه شرکت است و تمام شرکت ها و موسسات غیر تجاری تابع قوانین مندرج در آن می باشند. اساسنامه شرکت با نظر موسسین و اکثریت شرکا می باشد و برخی از مواد اساسنامه شرکت قابل تغییر بوده و برخی دیگر بر اساس قانون تجارت تنظیم شده است و این موارد را نمی توان تغییر داد.

در اساسنامه شرکت، حدود اختیارات مجامع عمومی شرکت و هیات مدیره تعیین میشود و در خصوص، حدود روابط شرکا با یکدیگر مشخص می گردد و نحوه تقسیم سود و زیان شرکت، انحلال شرکت و … درج می گردد.

اساسنامه شرکت سندی معتبر است که اداره شرکت بر اساس آن انجام می گردد و نحوه فعالیت شرکت، وظایف اعضای هیات مدیره، تصمیم در خصوص سرمایه شرکت، تعداد مدیران و نحوه انتخاب آنها، قوت، محجوریت و استعفا مدیران در آن مشخص می گردد و تمام مواد آن برای اعضا هیات مدیره لازم الاجراست.

 

بیشتر بدانید:

https://persiansabt.com/blog/%d9%87%db%8c%d8%a7%d8%aa-%d9%85%d8%af%db%8c%d8%b1%d9%87-%da%a9%db%8c%d8%b3%d8%aa/

  

تفاوت اساسنامه شرکت با اظهارنامه، تقاضانامه و شرکتنامه

اظهارنامه نوعی سند معتبر برای شرکت است که مخصوص شرکتهای سهامی می باشد و به منظور تشکیل شرکت تجاری تنظیم می گردد و به امضا موسسین شرکت خواهد رسید که در آن خلاصه ای از اساسنامه شرکت درج می گردد.

تقاضانامه نیز مخصوص شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است و نوعی دیگر از اسناد معتبر شرکت بوده که مانند اظهارنامه خلاصه ای از اساسنامه شرکت در آن درج می شود و به امضا موسسین شرکت خواهد رسید.

 

برای کسب اطلاعات بیشتر در خصوص تقاضانامه / اظهارنامه و شرکتنامه به مطلب زیر رجوع نمایید:

اظهارنامه، تقاضانامه و شرکتنامه

موارد مندرج در اساسنامه شرکت چیست؟

بر اساس قانون تجارت اساسنامه شرکت ها شامل مواد و تبصره هایی است که بر اساس نوع شرکت متفاوت است اما به طور کلی در اساسنامه شرکت موارد زیر درج می گردد و می بایست با قید تاریخ به امضا موسسین شرکت برسد:

1. نام و نوع شرکت
2. موضوع فعالیت شرکت
3. نشانی پستی مرکز اصلی شرکت و نشانی پستی شعبه شرکت (درصورت وجود)
4. میزان سرمایه شرکت و تعیین نقد و غیر نقد آن
5. تعداد و نوع سهام شرکت اعم از بی نام و با نام به مبلغ اسمی آنها (در صورتیکه تمام یا برخی از سهام دارای امتیاز باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات سهام)
6. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم (حداقل 35 درصد از مبلغ کل سرمایه) و نحوه ی مطالبه بقیه سرمایه تعهدی و مدتی که باید مطالبه شود (که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد)
7. نحوه نقل و انتقال سهام
8. نحوه تبدیل سهام (بانام به بی نام و برعکس)
9. شرایط و نحوه افزایش سرمایه و یا کاهش سرمایه
10. دعوت از مجامع و نحوه آن
11. مقررات حدنصاب تشکیل مجامع عمومی
12. تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا محجور شدند و یا استعفا نمودند
13. تعیین حدود اختیارات مدیران
14. تعداد سهام وثیقه که مدیران باید به صندوقق پرداخت کنند
15. تعداد و نحوه انتخاب بازرسین و مدت ماموریت آنها
16. تعیین شروع و پایان سال مالی شرکت و زمان تصویب ترازنامه و سود و زیان شزکت و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عادی
17. نحوه انحلال شرکت و امور تصفیه
18. نحوه تغییر مفاد اساسنامه شرکت
19. حضورعده لازم برای تشکیل مجمع عمومی وآراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد

 

همچنین بخوانید:

https://persiansabt.com/blog/%d8%a8%d8%a7%d8%b2%d8%b1%d8%b3%d8%a7%d9%86-%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa/

 

  
بند اساسنامه شرکت چیست؟

در تنطیم اساسنامه شرکت ها اغلب اعلام می گردد که اساسنامه دارای چند بند، چند ماده و چند تبصره می باشد.

در تعریف بند در اساسنامه شرکت باید اظهار داشت که به یک پاراگراف از اساسنامه شرکت که شامل توضیح مواد اساسنامه، تبصره ها و … می باشد و از جمله یا مجموعه جمله‌هایی که موضوع واحدی را بیان می‌کند و بین آنها ارتباط و همبستگی لفظی و معنایی بیشتری وجود دارد و روی هم مطلب یا مفهوم کامل و مستقلی را می‌سازد گفته می شود.

  

ساختار اساسنامه شرکت چیست؟

اساسنامه شرکت در گذشته در دفترچه هایی با فرمت خاص از طریق اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری قابل اخذ بود که به صورت دستی می بایست توسط موسسین پر می شد و به امضا آنها می رسید و در دو نسخه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری به همراه سایر مدارک شرکت از جمله صورتجلسات شرکت، اظهارنامه / تقاضانامه و شرکت نامه تسلیم می شد.

اما در حال حاضر با توجه به مکانیزه شدن امور ثبت شرکتها، هنگام پذیرش تاسیس شرکت در سایت sherkat.ssaa.ir باتوجه به اطلاعات وارد شده در سامانه، اساسنامه شرکت مربوطه به صورت پیش فرض ارائه می گردد که متقاضیان می بایست باتوجه به نوع شرکت خود و تصمیمات آن، اطلاعات شرکت را در آن درج نمایند و همچنین می توانند برخی از مواد اساسنامه شرکت را که قانون تجارت تغییر آن را بلا مانع می داند به تصمیم موسسین شرکت تغییر دهند. (در ادامه در خصوص موارد قابل تغییر توضیح داده خواهد شد)

 

ثبت شرکت

 

اساسنامه شرکت سهامی خاص به طور معمول شامل 64 ماده و 11 تبصره می باشد و اساسنامه شرکت های با مسئولیت محدود / تضامنی و نسبی شامل 26 ماده و 2 تبصره می باشد.

اساسنامه موسسات غیرتجاری باتوجه به نوع موسسه اعم از موسسات فرهنگی، آموزشی، خدماتی و …. متفاوت است و می بایست به تایید ارگان موبوطه که اخذ مجوز فعالیت از آن دریافت شده است رسیده باشد.

برخی از وزارتخانه های فوق، اساسنامه های مخصوص به خود را به مراجعه کنندگان ارائه می دهند که مورد تایید آنها بوده و می بایست به همان صورت مهر و امضا شده و به سازمان ثبت شرکتها تسلیم گردد.

درواقع هر شرکت تجاری یا موسسه غیر تجاری که موضوع فعالیت آنها بر اساس موضوعاتی می باشد که از سازمان خاصی باید مجوز داشته باشد می بایست اساسنامه شرکت را به تایید آن سازمان یا ارگان رسانده و سپس جهت ارائه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری اقدام نماید.

آن دسته از ارگانهایی که دارای اساسنامه های ویزه نمی باشند نیز باید اساسنامه های معمول شرکتهای سهامی و … را تایید نمایند.

• در ادامه مقاله نمونه اساسنامه شرکت های مختلف ارائه خواهد شد.

 

نمونه موضوع فعالیت شرکتها

https://persiansabt.com/blog/%d9%86%d9%85%d9%88%d9%86%d9%87-%d9%85%d9%88%d8%b6%d9%88%d8%b9-%d9%81%d8%b9%d8%a7%d9%84%db%8c%d8%aa-%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa-%d9%87%d8%a7/

مواردی که تغییر آن در اساسنامه شرکت مجاز نیست

• در انتخاب مدیران شرکت تعداد آراء هر رای دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابرحاصل ضرب مذکور خواهد بود (رای دهنده می تواندآراء خودرا به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر تقسیم نماید، اساسنامه شرکت نمی تواندخلاف این ترتیب را مقرر نماید
• محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه شرکت یا تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر می باشد و درمقابل اشخاص ثالث اعتبار ندارد و باطل است
• تصمیم در خصوص سرمایه شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد
• از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است برای  پاداش هیات مدیره در نظرگرفته شده باشد نباید در شرکتهای سهامی عام از 5 در صد سود همان سال و در شرکتهای سهامی خاص از 10 درصد سود همان سال تجاوز کند. تصمیمی غیر از این در اساسنامه شرکت بلا اثر است
• مقررات اساسنامه شرکت نباید جوری باشد که حقوق صاحبان سهام را در خصوص اقامه دعوا علیه مدیران شرکت محدود کند

نکات حقوقی در خصوص اساسنامه شرکت

1. در شرکتهای سهامی حداقل 35 درصد از مبلغ کل سرمایه می بایست در ابتدای تاسیس شرکت توسط موسسین در یکی از بانکها یا موسسات مالی و اعتباری به حساب شرکت واریز گردد و مابقی در تعهد سهامداران است که باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه شرکت مطالبه شد. در غیر اینصورت هیات مدیره باید مجمع عمومی فوق العاده را به منظور کاهش سرمایه شرکت  تا میزان پرداخت شده دعوت نماید وگرنه هر ذینفع می تواند از طریق مراجع قانونی جهت کاهش سرمایه تا مبلغ پرداخت شده اقدام کند.
2. هر شرکت سهامی به موجب اساسنامه می تواند تا قبل از انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سهام ممتاز تعیین کند
3. حضورعده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه شرکت معین می شود
4. تصویب طرح اساسنامه و اصلاح یا تغییر آن توسط مجمع عمومی موسسین و بعد از تاسیس شرکت با مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود
5. اساسنامه شرکت زمان رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را در سال قبل معین می نماید و هیات مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی ظرف مدتی که در اساسنامه پیش بینی می شود مجمع عمومی عادی را برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید
6. مدت مدیران در اساسنامه شرکت معین می شود اما این مدت ازدو سال تجاوز نمیکند
7. جلسات هیئت مدیره با حضور بیش ازنصف اعضاء هیات مدیره قابل تشکیل است .تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ شود مگر اینکه در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری ترتیب شده باشد
8. نحوه و ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه شرکت تعیین می کند
9. مجمع عمومی عادی می تواند باتوجه به ساعات حضور اعضا به آنها حقوق بدهد همچنین در صورتیکه در اساسنامه شرکت مقرر شده باشد مجمع عمومی می تواند نسبت مشخصی از سود خالص سالیانه شرکت را تحت عنوان پاداش به هیات مدیره اختصاص بدهد. اعضا غیر موظف هیات مدیره (اعضای علی البدل) حق ندارند به جز مقدار مندرج در اساسنامه وجه دیگری برای حقوق یا پاداش خود دریافت نمایند
10. امرتصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای ترتیب دیگری مقرر نماید
11. اگر شرکتهای سهامی خاص بخواهد به شرکتهای سهامی عام تبدیل شوند می بایست اساسنامه شرکت را بر طبق اصول شرکتهای سهامی عام تغییر داد.
12. پس ازختم تصفیه برای انحلال شرکت بازپرداخت سهام شرکت به سهامداران خواهدرسید و مابقی آن بر اساس اساسنامه شرکت تقسیم می گردد. درصورتی که در این خصوص اساسنامه شرکت ساکت باشد این مبلغ به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم می گرددشرکتهای دولتی فقط تابع قوانین تاسیس و اساسنامه خود می باشند و تنها نسبت به موضوعاتی که درقوانین و اساسنامه های آنها ذکرنشده تابع مقررات قانون تجارت هستند
13. هرقراردادی درخصوص محدودکردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل است
14. هر تغییری در خصوص اساسنامه در شرکتهای با مسئولیت محدود باید با اکثریت عددی شرکا که حداقل سه ربع سرمایه را دارند بعمل آید مگراینکه در اساسنامه شرکت اکثریت دیگری ترتیب شده باشد.
15. شرکت می تواند در صورتی که  در اساسنامه شرکت صراحتا تعیین شده باشد در اثر فوت یکی از شرکا منحل گردد
16. امرتصفیه بعهده مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت به ترتیب دیگری مقررداشته باشد
17. در شرکتهای با مسئولیت محدود کلیه تصمیمات شرکت باید حداقل به اکثریت دارندگان نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دعوت اول اکثریت مذکور حاصل نشود، تمام شرکا مجددا دعوت می شوند و جلسه مذکور تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می گردد حتی اگر اکثریت مذکور دارای نصف سرمایه نباشند و اساسنامه می تواند ترتیب دیگری مقرر داشته باشد

  

نحوه ثبت اساسنامه شرکت

اساسنامه ای که توسط مجمع عمومی موسسین تصویب می گردد ضمیمه صورتجلسات، اظهارنامه / تقاضانامه و شرکتنامه می شود و پس از امضا موسسین و بازرسان به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری تسلیم می گردد.

نحوه ثبت اساسنامه شرکت به شرح ذیل می باشد:

1. ورود به سایت ثبت شرکتها به نشانی sherkat.ssaa.ir
2. تکمیل اطلاعات خواسته شده به طور دقیق
3. ورود به گام مربوط به اساسنامه شرکت
4. کلیک روی دکمه اساسنامه پیشنهادی
5. تکمیل و ویرایش مواد و تبصره های اساسنامه شرکت بر اساس رای اکثریت موسسین شرکت
6. پذیرش نهایی در خواست ثبت تاسیس
7. پس از تایید نام کلیه اوراق شرکت اعم از اساسنامه شرکت، صورتجلسات موسسین و هیات مدیره، تقاضا نامه / اظهارنامه و شرکتنامه قابل چاپ است
8. دو نسخه از اوراق فوق چاپ گردد و به امضا موسسین شرکت برسد
9. ارسال کلیه مدارک هویتی و مدارک ثبتی و مجوزها به نشانی اداره ثبت شرکتهای استان
10. پس از تایید کارشناس با در دست داشتن پیش نویس آگهی تاسیس اصل آگهی تاسیس ممهور به مهر ثبت شرکتها و یک نسخه از اوراق شرکت که مهر ثبت شرکتها را دارا می باشد به متقاضی تحویل می گردد.

 

آموزش گام به گام ثبت صورتجلسه

آموزش گام به گام ثبت صورتجلسه

  

نحوه تصویب اساسنامه جدید شرکت

مدتها پس از تاسیس شرکت در طی تغییرات اعمال شده مانند سرمایه شرکت، افزایش یا کاهش تعداد اعضا، تغییر آدرس شرکت و …. می توان نسبت به تصویب نسخه به روز شده اساسنامه شرکت اقدام نمود.

همچنین باتوجه به آنچه گفته شد، در صورت لزوم می توان مواردی را در اساسنامه شرکت که تغییر آن طبق قانون بلا مانع است تصویب نمود که این تصمیم تحت صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و طی آن جلسه تصمیمات در خصوص تغییر مواد اساسنامه و تصویب اساسنامه جدید شرکت انجام می پذیرد.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که در آن تصمیم تصویب اساسنامه جدید ذکر شده است از طریق سامانه ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ثبت صورتجلسه می گردد

دو نسخه از اساسنامه شرکت (اساسنامه جدید شرکت) به همراه نسخه ای از صورتجلسه که توسط سهامداران حاضر در جلسه امضا شده است و ممهور به مهر شرکت می باشد از طریق پست به اداره مربوطه ارسال می گردد.

• نکته: در مجمع عمومی فوق العاده حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند الزامی است.

درصورتیکه در اولین جلسه حد نصاب به عمل نیامد از مجمع برای بار دوم دعوت به عمل می آید با حضور بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و به اکثریت دو سوم آراء اتخاذ تصمیم خواهد نمود

پس از تایید کارشناسان ثبت شرکتها، اصل آگهی صورتجلسات به همراه نسخه ای از اساسنامه جدید شرکت که ممهور به مهر اداره ثبت شرکتها می باشد به متقاضی تحویل می گردد.

در ادامه می توانید برای تصویب اساسنامه جدید و اطلاع از مواد اساسنامه های شرکتها و موسسات غیر تجاری، نمونه های ارائه شده را مشاهده نمایید.

  

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

بسمه تعالی

• بخش اول نام ـ  موضوع ـ  مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1ـ نام شرکت عبارت است از:  شرکت ………………………………………………………  (سهامی خاص)

ماده 2ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از :

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3ـ مدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

ماده 4ـ مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن

مرکزاصلی شرکت: استان……… شهرستان…………………………. خیابان………………………… کوچه …………………….پلاک………  کد پستی ………………

تبصره ـ  هیأت مدیره می تواند مرکزقانونی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.

 

• بخش دوم – سـرمایه و سهـام

ماده5 ـ سرمایه

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………… ریال منقسم به ………. سهم ………………… ریالی که ………… سهم با نام و ………… سهم بی نام می باشد و مبلغ …………………………… ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6 ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7ـ اوراق سهام

کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.

ماده 8ـ گواهی نامه موقت سهام

تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم      می دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9ـ غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده 10ـ انتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر باموافقت هیأت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمرکزی شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند . نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40  لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11ـ مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

 

• بخش سوم – تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 13ـ حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

 

• بخش چهارم – مجامع عمومی

ماده 14ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه ومجامع عمومی فوق العاده راهیأت مدیره دعوت می کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند .درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .

ماده 15ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16ـ محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عاد ی و فوق العاده درمرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

ماده 17ـ دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره ـ درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18ـ دستور جلسه

هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید وهرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد .

ماده 19ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20 ـ وکالت ونمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21ـ هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس ویک منشی ودوناظر اداره می شود در صورتی که ترکیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیات مدیره

خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یاکلیه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 22ـ صورت جلسه ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.

1ـ انتخاب مدیران و بازرسان

2ـ تصویب ترازنامه

3ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه

4ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن و ادغام و ترکیب شرکت

ماده 23ـ اثر تصمیمات

سهامداران حاضردر مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین  الزام آورمی باشد.

ماده 24ـ مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

ماده 25ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهدشد.

ماده 27ـ اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.

ماده 28ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند.باید حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یادر سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد یا ادغام

وترکیب شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

 

• بخش پنجم – هیأت مدیره

ماده 31ـ عده اعضای هیأت مدیره

شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از …………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.

تبصره ـ انتخاب مجدد مدیران توسط  مجمع عمومی عادی بلا مانع است.

ماده 32ـ مدت مأموریت مدیران

مدت مدیریت مدیران دراساسنامه معین می شود.لاکن این مدت از دوسال تجاوزنخواهد کرد.انتخاب مجددمدیران بلامانع است.

ماده 33ـ سهام وثیقه مدیران

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود ما لک حداقل ……………………. (میتوان این میزان را عدد 1 اعلام نمود) سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق  شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق  ناشیه از آن از قبیل  حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی  خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق  شرکت باقی خواهد ماند.

ماده 34ـ  رئیس و نایب رئیس هیات مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه  خودازبین اعضای هیات یک رئیس ویک نایب رئیس که بایدشخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید.

مدت ریاست و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره درهر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را ازسمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.

ماده35ـ مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره

هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس  و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره و یا به دعوت مدیرعامل  درهر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

ماده 36ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه

برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.

ماده 38ـ اعتبارتصمیمات اتخاذ شده

تصمیماتی که به امضاءاکثریت مدیران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسیده باشد دارای اعتبار بوده وبه منزله تصمیماتی است که از طریق کیه اعضاء هیئت مدیره اتخاذ شده است.

ماده 39ـ صورت جلسات هیأت مدیره

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم ولاقل به  امضای  اکثریت مدیران حاضر درجلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر  هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی  از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد

ماده 40ـ اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی  به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها  صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد:

1ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص  و کلیه  ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

2ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.

3ـ ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.

4ـ نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

5ـ تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.

7ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8ـ تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

9ـ عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغیر منقول  و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله  انجام کلیه عملیات و معاملات.

10ـ مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

11ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی  و استرداد آنها.

12ـ تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ  و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.

13ـ اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل  نسبت به سند  طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق  و توکیل  و وکیل  در توکیل  و لو کراراً تعیین مصدق  و کارشناس اقرار خواه  در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً  قاطع دعوی  باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب  شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین  مدعی به تقاضای  توقیف  اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب  اجرائی و اخذ محکوم  چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14ـ تعیین میزان استهلاک ها.

15ـ تنظیم خلاصه صورت دارای و  قروض  شرکت هر ششماه یکبار  و دادن آن به بازرس شرکت.

16ـ تنظیم صورت دارایی  و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق  ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.

17ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

18ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

20 ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد  نمی سازد.

ماده 41ـ پاداش اعضاء هیأت مدیره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود خالص  شرکت را به صورت پاداش برای  اعضا مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده 42ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره

مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43ـ معاملات  مدیران با شرکت

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی  که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده 44ـ مدیر عامل

هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 1 ـ هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره2 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت  شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3 ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده 45ـ صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی  را که حق امضا دارند هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.

 

• بخش ششم – بازرس

ماده 46ـ ترتیب انتخاب و وظایف  بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی  عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع  به تصویب  صورت دارایی  و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره  ـ در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47ـ اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل  می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48ـ  مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49ـ حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ  تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50ـ معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام  می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

 

ثبت شرکت سهامی خاص

• بخش هفتم – سال مالی و حسابهای شرکت

ماده 51 ـ سال مالی

سال مالی شرکت از روز اول فروردین هرسال آغازمی شود وتاروزآخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 52 ـ صورت حساب شش ماهه

هیأت مدیره بایدطبق ماده 137لایحه قانونی  اصلاح قسمتی ازقانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53ـ حسابهای سالانه

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال وهمچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع  عمومی  صاحبان سهام تقدیم گردد

ماده 54 ـ حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55 ـ اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه  پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی   ثابت خواه در نتیجه  استعمال  خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره – تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56 ـ تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57 ـ مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره  به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58 ـ سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال  مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

ماده 59 ـ اندوخته قانونی واختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک  بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف  این امر  باطل است.

ماده 60ـ سودقابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم  سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

 

• بخش هشتم – انحـلال و تصفیـه

ماده 61 ـ انحلال

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده  حداقل  نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره  مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله  مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

2ـ در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار  درخواست کند.

3ـ موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت

تبصره  ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ضمن تعیین مدیرتصفیه

و آدرس محل تصفیه صورت جلسه  انحلال را ظرف مدت 5 روز ازتاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال  تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62 ـ تصفیه

هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق  منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه  قانونی اصلاح  قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

 

• بخش نهم – متفرقه

ماده 63 ـ موارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق  قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهدشد.

ماده 64ـ

این اساسنامه در 64 ماده و 11  تبصره در جلسه مورخ …………………… به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

مجامع عمومی شرکت و تصمیمات آنها

  

نمونه اساسنامه شرکت  تعاونی سهامی عام

• بخش اول : تشکیل شرکت ، نام ، موضوع ، مدت ، تابعیت و مرکز اصلی شرکت

ماده ۱ – نام و نوع شرکت‌

نام شرکت عبارتست از شرکت ………………………………………. (تعاونی سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.

ماده ۲ – موضوع شرکت

موضوع شرکت عبارت است از:

الف- موضوع اصلی

موضوع اصلی فعالیت ، موضوعی است که شرکت برای انجام آن تأسیس گردیده یا بعد از آن بر اساس تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام ، به شکل موجود تغییر یافته است .

ب- موضوعات فرعی

بخش فرعی فعالیت شرکت ، شامل موضوعاتی است که شرکت برای انجام موضوع اصلی فعالیت خود نیازمند اجرای آنها می‌باشد یا آنکه در کنار فعالیت اصلی ، بخش کمتری از فعالیت شرکت مصروف انجام آنها می‌گردد .

ماده ۳ – مدت شرکت

فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود.

ماده ۴ – تابعیت و مرکز اصلی شرکت

تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر ]نام شهر[ در استان ]نام استان[ است.

انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و تأیید قبلی وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی می‌باشد،

لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر با تأیید قبلی وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی و بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت.

هیأت مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

 

• بخش دوم: سرمایه و سهام

ماده ۵– میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایه شرکت مبلغ ………….. ریال (معادل) …………….. است که به تعداد ………….. سهم عادی ………………. ریالی با نام تقسیم شده که ………………ریال نقداً و مابقی در تعهد سهامداران می‌باشد (یاتماماً پرداخت گردیده است)

تبصره۱: حداکثر سهم هر شخص حقیقی، مستقیم و غیرمستقیم درزمان تأسیس و طول فعالیت نباید از نیم درصد سرمایه شرکت تجاوز کند.

تبصره۲: اشخاص حقوقی سهامدار شرکت ، هرگاه خود شرکت تعاونی‌فراگیرملی یا تعاونی سهامی‌عام باشند حداکثر حق مالکیت ده‌درصد (۱۰%) سهام را دارند. سایر اشخاص‌حقوقی متناسب با تعداد سهامداران مستقیم و غیرمستقیم خود حداکثر حق مالکیت پنج درصد (۵%) از سهام را دارند.

تبصره۳: هر یک از اشخاص حقوقی دولتی و مجموع آنها با رعایت مفاد قانون «اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران

و اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴» در مناطق کمتر توسعه‌یافته تا چهل‌ونه درصد (۴۹%) و در سایرمناطق تا بیست‌درصد (۲۰%) فعالیتهای مجاز در قانون مذکور مجاز به مشارکت با این شرکت ازمنابع داخلی خود هستند.

مؤسسات عمومی غیردولتی نیز هر یک تا بیست درصد(۲۰%) و جمعاً تا چهل‌ونه ‌درصد‌(۴۹%) مجاز به مشارکت با شرکت هستند.

در هر حال سهم مجموع بنگاهها و مؤسسات عمومی‌غیردولتی و شرکتهای دولتی مستقیم و غیرمستقیم چه در میزان سهام و چه در کرسی‌های هیأت مدیره نباید از چهل‌ونه‌درصد (۴۹%) بیشتر گردد.

تبصره۴: دریافت مشارکت شرکتهای دولتی و موسسات عمومی غیردولتی با تصویب مجمع عمومی شرکت خواهد بود.

تبصره۵: مؤسسین یا هیأت مدیره مؤظف است همواره و بویژه در زمان پذیره نویسی ، افزایش یا کاهش سرمایه و در معاملات سهام ، سقف سهام را کنترل نماید.

تبصره۶: وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی مجاز است به دفتر نقل و انتقال یا معاملات سهام شرکت دسترسی داشته باشد.

تبصره۷: مبلغ تعهد شده هر سهم باید ظرف مدت ]مدت زمان (حداکثر پنج سال)[ سال پرداخت شود.

 ماده ۶– ورقه سهم

کلیه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه سهم نکات زیر باید ذکر شود:

• نام شرکت و شماره ثبت آن نزد اداره ثبت شرکت‌ ها
• مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن
• نوع سهام
• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف
• تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است
• نام و شماره ملی دارنده سهم

تبصره: انتشار اوراق سهام مستلزم کسب مجوز از وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی است .

ماده ۷ – انتقال سهام

انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

تبصره : مسئولیت کنترل و نظارت بر محدویت های تملک سهام (موضوع تبصره های ۲،۱و۳ ماده۵اساسنامه) بر عهده هیأت مدیره می‌باشد .

ماده ۸ – غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.

 

• بخش سوم: تغییرات سرمایه شرکت

ماده ۹ – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه

تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون «اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴» ، انجام می‌شود.

ماده ۱۰ – تصویب تغییرات سرمایه

هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.

تبصره:مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی ، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معین از طریقی که مجمع مذکور مشخص می‌نماید ، افزایش دهد.

ماده ۱۱ – شیوه افزایش سرمایه

سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

1. پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام
2. تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
3. انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
4. تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام

تبصره: انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۲ – تأدیه مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد.

تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌شود.

ماده ۱۳ – حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند

(با رعایت مقررات سقف سهام موضوع تبصره‌ های ۲،۱و۳ ماده ۵ اساسنامه) دارای حق تقدم هستند و این حق قابل نقل و انتقال است.

مهلت اعمال حق تقدم صاحبان سهام ، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره تعیین می‌شود.

این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌گردد ، شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود. چنانچه تمام یا برخی از سهامداران از حق تقدم خرید یا نقل و انتقال استفاده نکردند ، کارکنان غیر سهامدار شرکت در خرید این سهام تقدم دارند، مهلت اعمال حق تقدم کارکنان غیر سهامدار ۲۰ روز از پایان مهلت مذکور می‌باشد. پس از مهلت مذکور ، باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد .

تبصره۱: کارکنان غیر سهامدار ، صرفاً دارای حق تقدم خرید هستند و این حق غیر قابل نقل و انتقال است .

تبصره۲: شرکت مکلف است مراتب اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید را جهت اطلاع کارکنان در دفتر اصلی ، شعب ، نمایندگی‌ها ، کارگاهها ، فروشگاهها و سایر بخشهایی که کارکنان حضور دارند آگهی نماید.

ماده ۱۴ – اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم

گواهی‌نامه حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران در شرکت و یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی، ارسال شود. اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق پایگاه اینترنتی رسمی شرکت نیز به اطلاع سهامداران برسد.

ماده ۱۵ – صرف سهام

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برساند، مشروط بر اینکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

ماده ۱۶ – کاهش سرمایه

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت ‌مدیره، درمورد کاهش سرمایه شرکت به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند،

مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.

کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و استرداد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.

ماده ۱۷ – انتشار اوراق مشارکت

شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی‌ عادی صاحبان سهام ،نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید.

مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهدظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند،پس ازاخذمجوزاز وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است ؛ مبادرت نماید.

تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام از طریق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد. در اینصورت رعایت مقررات سقف سهام (موضوع تبصره های ۲،۱و۳ ماده۵اساسنامه) و اخذ مجوز وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی ضروری است

 

• بخش چهارم: مجامع عمومی

ماده ۱۸ – وظایف و اختیارات مجامع عمومی

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است.

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت و قانون «اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴» به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود:

1. استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل
2. استماع گزارش بازرس یا بازرسان
3. بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل
4. تصویب میزان سود تقسیمی
5. تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیأت مدیره
6. تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و تصویب حق‌الزحمه آنان
7. تعیین روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت
8. انتخاب مدیران
9. انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام .
10. اتخاذ تصمیم در مورد عضویت شرکت در اتحادیه‌‌ های تعاونی ، اتاق تعاون ، اتاق بازرگانی و سایر تشکلها
11. سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد
12. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت اتخاذ تصمیم درخصوص موارد  زیر تشکیل می‌شود:
13. تغییر در مفاد اساسنامه
14. تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)
15. انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام
16. انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت

تبصره: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیأت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد

ماده ۱۹ – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری

درکلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام می‌توانند شخصاً، یا وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی و نمایندگان بلوکهای سهامداران خرد که به ترتیب مقرر در تبصره ۵ ذیل این ماده انتخاب شده‌اند ، صرفنظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی در جلسه مجمع شرکت نمایند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهد داشت.

نماینده منتخب هر بلوک به میزان مجموع سهام سهامداران حاضر در آن بلوک از حق رأی در مجمع عمومی شرکت برخوردار است.

تبصره۱: در صورت نقل و انتقال سهام ، سهامدار جدید با ارائه اصل ورقه سهام یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت .

تبصره۲: هیچ فردی نمی‌تواند نماینده یا وکیل بیش از ۱۰% سهام شرکت باشد ، مگر نمایندگان اشخاص حقوقی دولتی و مؤسسات عمومی غیر دولتی (موضوع تبصره ۳ ماده ۵ اساسنامه)

تبصره۳: اشخاص حقوقی دولتی و مؤسسات عمومی غیر دولتی مجاز به تعیین نماینده مشترک نمی‌باشند.

تبصره۴: نماینده وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی به منظور نظارت برحسن ا جرای قوانین ومقررات مربوطه در جلسات مجامع عمومی حضور خواهد داشت. مقام دعوت کننده وهیات رئیسه مجمع مکلفند همکاری لازم را با نماینده وزارت به عمل آورند.

تبصره۵: درصورتیکه شرکت بیش از۵۰۰ سهامدار داشته باشد مجامع عمومی آن از طریق بلوک‌بندی مطابق آیین نامه مصوب هیات وزیران و با نظارت وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی و به دو روش برگزاری جلسه و استقرار صندوق رأی صورت می‌پذیرد و هیأت مدیره با رعایت صرفه و صلاح شرکت و رعایت تسهیل حضور گسترده سهامداران خرد، روش مناسب را اعمال خواهد کرد. هر یک از سهامداران مخیرند از طریق بلوک طبق آیین نامه مذکور نماینده انتخاب کنند و یا مستقیماً در مجمع عمومی حضور یابند.

ماده ۲۰ – آگهی دعوت به مجامع عمومی

تشکیل مجامع عمومی مستلزم  درج آگهی در روزنامه های کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد ، می‌باشد، همچنین آگهی دعوت باید در پایگاه اینترنتی رسمی شرکت جهت اطلاع رسانی صاحبان سهام درج گردد، آگهی دعوت باید حاوی : دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع باشد.

ماده ۲۱ – دستور جلسه

دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کننده آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد.

موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیأت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

ماده ۲۲ – هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود.

ریاست مجمع با رئیس یا نایب‌رئیس هیأت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هیأت‌مدیره انتخاب شده باشد.

در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد،

رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

ماده ۲۳ – طریقه اخذ رأی

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتیکه به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.

تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

ماده ۲۴– حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی باید دارندگان بیش از ]درصد سهام با رعایت مفاد ماده ۸۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت[ درصد سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد ، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۲۵– اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند

ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود.

رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

ماده ۲۶– حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از …………… (درصد سهام با رعایت مفاد ماده ۸۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت) درصد سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند .

اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ……………. (درصد سهام با رعایت مفاد ماده ۸۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت) درصد سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.

 

• بخش پنجم: هیأت مدیره

ماده ۲۷– تعداد اعضای هیأت مدیره

شرکت بوسیله هیأت مدیره‌ای مرکب از ]تعداد اعضای هیأت مدیره (حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر)[ عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.

تبصره۱: مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب ]تعداد اعضای علی‌البدل هیأت مدیره [عضو یا اعضای علی‌البدل هیأت‌مدیره براساس اولویت اقدام نماید.

تبصره۲: حداقل یکی از اعضای هیأت مدیره یا نماینده وی باید غیرمؤظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، اقتصاد ، مدیریت مالی و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد

ماده ۲۸– تکمیل اعضای هیأت مدیره

در صورتیکه بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیأت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌ باشد، هیأت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت ‌مدیره دعوت نمایند.

تبصره: در صورتیکه اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر ظرف مدت پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیأت مدیره می‌باشد.

ماده ۲۹– استعفای اعضای هیأت مدیره

در صورتیکه هر عضو هیأت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هیأت مدیره و بازرس اطلاع دهد.

ماده ۳۰– غیبت در جلسات هیأت مدیره

عدم حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره یا نماینده وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیأت مدیره می‌شود. تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هیأت مدیره است.

ماده ۳۱– مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیأت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده ۳۲– سهام وثیقه

هریک از مدیران باید حداقل ………………. سهام وثیقه مدیران (حداقل ۱۰۰۰ سهم) از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد

و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است

از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است،

سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده ۳۳– رئیس، نایب رئیس و منشی هیأت‌مدیره

هیأت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد،

از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت‌مدیره تعیین می‌نماید.

مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت‌مدیره نخواهد بود.

رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.

درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.

هیأت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.

ماده ۳۴– تشکیل جلسات هیأت‌مدیره

ترتیب برگزاری جلسات هیأت مدیره توسط هیأت مدیره تعیین می‌شود.

هیأت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب‌رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیأت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد.

بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه هیأت‌مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت‌مدیره،

تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت.

جلسات هیأت‌مدیره درمرکز اصلی شرکت یادر هرمحل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشدتشکیل خواهدشد.

ماده ۳۵– حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیأت مدیره

جلسات هیأت‌مدیره درصورتی رسمیت داردکه بیش ازنصف اعضای هیأت‌مدیره درآن جلسات حضورداشته باشند.تصمیمات هیأت‌مدیره باموافقت اکثریت اعضاءمعتبر خواهد بود.

ماده ۳۶– صورتجلسات هیأت‌مدیره

برای هریک از جلسات هیأت‌مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد.

نام مدیران حاضروغایب وخلاصه‌ای ازمذاکرات وهمچنین تصمیمات متخذه درجلسه باقید تاریخ درصورتجلسه ذکر می‌گردد.

نظرهریک ازمدیران که باتمام یابعضی ازتصمیمات مندرج درصورتجلسه مخالف باشدباید در زیرصورتجلسه قیدشود.

ماده ۳۷– اختیارات هیأت‌مدیره

هیأت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به ‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:

نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی

تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل

اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران

تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد

پیش‌بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت

افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر

دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت

صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی

انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات

اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها

تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه حاضر

رهن ‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کرارا

اقامه هرگونه دعوای حقوقی وکیفری ودفاع ازهردعوای حقوقی وکیفری اقامه شده،در هریک ازدادگاه‌ها،دادسراها،مراجع قضایی یاغیرقضایی اختصاصی یاعمومی ودیوان عدالت اداری، ازطرف شرکت؛دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری وچه حقوقی درهریک ازمراجع قضایی یاغیرقضایی اختصاصی یاعمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات موردنیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، ازجمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر،فرجام،واخواهی واعاده دادرسی،مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یادعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استردادسند، تعیین جاعل

حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یاتوافقنامه داوری وارجاع دعوا به داوری وتعیین وگزینش داورمنتخب (باحق صلح یابدون آن)

اجرای حکم نهایی وقطعی داور،درخواست صدوربرگ اجرایی وتعقیب عملیات آن واخذمحکوم‌ٌبه و وجوه ایداعی وتعقیب آنها

تعیین مصدق وکارشناس، انتخاب وعزل وکیل و نماینده باحق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا،جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث

دعوای متقابل ودفاع درمقابل آنها، ورود شخص ثالث ودفاع ازدعوای ورودثالث، قبول یا رد سوگند

تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم وامور مشابه دیگر

تنظیم صورتهای مالی سالیانه و گزارش فعالیت هیأت مدیره و ارائه آن به بازرس و حسابرس

تنظیم صورتهای مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورتهای مالی ۶ ماهه به حسابرس و بازرس

دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها

پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانونی

پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام

پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده

تعیین نماینده جهت حضور در تشکلها و مراجعی که شرکت در آنها عضویت دارد

ماده ۳۸– پاداش اعضای هیأت‌مدیره

هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی،ممکن است نسبت معینی ازسود خالص به عنوان پاداش بارعایت قانون اصلاح قسمتی ازقانون تجارت دراختیار هیأت‌مدیره گذارده شود.این نسبت به هیچ وجه نباید ازسه درصدسودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شودتجاوزکند.

ماده ۳۹– معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیأت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام اینگونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

ماده ۴۰– اعطای وام یا اعتبار به مدیران

مدیرعامل شرکت واعضای هیأت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی،حق ندارندهیچ‌گونه وام یااعتباری ازشرکت تحصیل نمایند وشرکت نمی‌تواند

دیون آنان راتضمین یاتعهد کند.

این‌گونه عملیات به‌ خودی خود باطل است

ممنوعیت مذکور دراین ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت‌مدیره، درجلسات هیأت‌مدیره شرکت می‌کنند

و همچنین شامل همسرو پدرومادر واجداد واولاد وبرادر وخواهر اشخاص مذکور دراین ماده هم می‌گردد.

ماده ۴۱– رقابت مدیران با شرکت

مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند.

هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود.منظور ازضرر دراین ماده اعم است از ورودخسارت یاتفویت منفعت.

ماده ۴۲– مدیر عامل

هیأت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا ازخارج به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید وحدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند.هیأت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده۳۷ را به مدیرعامل تفویض نماید.

مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

در صورتیکه مدیرعامل عضو هیأت‌مدیره باشد، دوره مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیأت‌مدیره بیشتر نخواهد بود.

مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیأت‌مدیرۀ شرکت باشد.

تبصره: نام،مشخصات وحدود اختیارات‌ مدیرعامل، بایدبا ارسال نسخه‌ای ازصورتجلسه هیأت‌مدیره پس ازاخذمجوزازوزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.

ماده ۴۳ – بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل

در صورتیکه به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیرعاملی شرکت بلاتصدی شود، هیأت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. درصورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش ازیک هفته طول بکشد،هیأت مدیره بایدتا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر رابه عنوان نماینده با دارابودن کلیه وظایف ومسئولیت‌های مدیر عامل باتصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

ماده ۴۴– صاحبان امضای مجاز

کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هیأت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورتجلسه‌ای پس از اخذمجوزاز وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج درروزنامه رسمی اعلام می‌شود.

 

• بخش ششم: بازرس

ماده ۴۵– انتخاب بازرس

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران، یک بازرس اصلی وعلی‌البدل رابرای انجام وظایف ومسئولیت‌های مقرردر قوانین ومقررات مرتبط وهمچنین اساسنامه شرکت، برای مدت یک‌سال تعیین نماید.

ماده ۴۶– وظایف بازرس

بازرس علاوه برمسئولیت‌های قانونی،وظایف و مسئولیت‌های زیر رابرعهده دارد:

۱) اظهارنظر در خصوص صورتهای مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی

۲) ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران.

۳) ارائه گزارش به وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه.

ماده ۴۷– حق‌الزحمه بازرس

حق ‌الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد .

بازرس،مدیران،کارکنان وافرادتحت تکفل آنها حق ندارندوجه،دارایی وامتیازات دیگری غیرازآنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده،

از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.

 

• بخش هفتم: حساب‌های شرکت

ماده ۴۸– سال مالی

سال مالی شرکت ازاول فروردین هر سال شروع و تا پایان اسفند همان سال به پایان می‌رسد (می توان در این خصوص ترتیب دیگری اتخاذ نمود)

ماده ۴۹- حسابهای سالانه

هیأت مدیره شرکت باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هر سال مالی ، صورتهای مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه نماید .

تبصره: شرکت مؤظف است گزارشهای موردی و سالیانه مجامع عمومی را در اختیار وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی قرار دهد .

ماده ۵۰– صورتهای مالی

صورتهای مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.

ماده ۵۱- اندوخته قانونی و اختیاری

وضع اندوخته قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود . به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته شود.

 

• بخش هشتم: انحلال و تصفیه

ماده ۵۲– موارد اختیاری انحلال شرکت:

مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت ، به پیشنهاد هیأت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد . گزارش پیشنهادی هیأت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیأت مدیره به استناد آن ، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند . این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود . تصمیم گیری در خصوص پیشنهاد هیأت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد . مجمع عمومی فوق‌العاده ، با موضوع انحلال اختیاری شرکت ، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت .

تبصره:  ادغام و یا انحلال شرکت منوط به اخذ مجوز از وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی می‌باشد.

ماده ۵۳– تصفیه:

هر گاه شرکت طبق ماده فوق منحل گردد،تصفیه امورآن بامتابعت ازقوانین ومقررات مربوطه بعمل خواهدآمد.

 

• بخش نهم: سایر موارد

ماده ۵۴- رعایت مقررات وزارت تعاون ، کارو رفاه اجتماعی

کلیه ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی می‌باشند .

ماده ۵۵- اعمال وظایف و اختیارات وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی

اعمال وظایف و اختیارات وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی (مصرح در این اساسنامه) توسط حوزه ستادی بعمل می‌آید و در مواردیکه وزارت اعلام نماید ، اداره کل تعاون، کارو رفاه اجتماعی استان یا اداره تعاون، کارو رفاه اجتماعی شهرستان به قائم مقامی وزارت اقدام خواهد نمود .

ماده ۵۶– موارد اختلاف

در صورت بروز اختلاف بین شرکت و سایر شرکتهای تعاونی با موضوع فعالیت مشابه ، موضوع اختلاف برای داوری (بصورت کدخدامنشی) به اتحادیه مربوطه ارجاع خواهد شد و چنانچه بین شرکت تعاونی و اتحادیه ذیربط اختلافی بروز نماید ؛ موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوطه جهت داوری (بصورت کدخدامنشی) ارجاع می‌شود .

تبصره ۱: درصورت بروز اختلاف بین شرکت و سایر شرکتهای تعاونی که موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد ، اتاق تعاون مرجع داوری ( بصورت کدخدامنشی ) خواهد بود .

تبصره ۲: چنانچه موضوع اختلاف دراتاق تعاون حل و فصل نگردد ، موضوع به شورای حل اختلاف بخش تعاونی ارجاع خواهد شد .

ماده ۵۷– موضوعات پیش بینی نشده

مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون «اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴» و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.

ماده ۵۸– مواد اساسنامه

این اساسنامه، مشتمل بر ۵۸ ماده و ۳۰ تبصره بوده و در تاریخ ]تاریخ تصویب در مجمع عمومی مؤسس/فوق‌العاده به تصویب مجمع عمومی مؤسس/فوق‌العاده رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تأیید وزارت تعاون، کارو رفاه اجتماعی می‌باشد.

 

بیشتر بدانید:

ثبت شرکت سهامی عام

 

نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود / تضامنی / نسبی

بسمه تعالی

اساسنامه شرکت ………………………………………….…………………  با مسؤلیت  محدود

ماده 1 :  نام و نوع  شرکت:  شرکت ……………………………………………… با مسؤلیت  محدود

ماده2 : موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3ـ مرکز اصلی شرکت:

مرکز اصلی شرکت …………………………….…… خیابان………………………………………………………  کوچه……………………………………….……………پلاک ………………  کدپستی……………………..………

تبصره: هیأت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هرکجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تأسیس و صورت جلسه  را جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تقدیم نماید.

ماده 4ـ سرمایه شرکت :  سرمایه شرکت …………………………………… ریال

ماده 5 ـ مدت شرکت:  از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6ـ تابعیت شرکت:  تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7ـ هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را بغیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی .

ماده 8ـ مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیأت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9 ـ دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل و یا احدی از شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد،  فاصله  بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 10ـ در صورتی که کلیه  شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده 11ـ وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده

الف- استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت

ب- تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیأت مدیره

ج- تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن

د- انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف- تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج- افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د- تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید به شرکت

 

ماده 13ـ تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع  عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از ………………… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15ـ هیأت مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یکنفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یکنفر را به سمت مدیر عامل انتخب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمتهای دیگری تعیین نماید. ضمناً مدیر عامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیأت مدیره نیز انتخاب شود.

ماده 16ـ ……………………………… نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله  و اقدام نماید مخصوصاً درموارد زیر:

امور اداری از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارائی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، اداء دیون و وصول مطالبات، تأسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران، عقد هرگونه پیمان با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص خرید و فروش و اجاره امول منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکتها و شخصیتها حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و شرکتها و بازکردن حسابجاری و ثابت در بانکها، دریافت وجه از حسابهای شرکت، صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها هزینه ها، مرافعات، چه  شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل، دادن اختیارات لازمه بنامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیأت مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاد نماید معتبر می باشد.

ماده 17ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده 18: دارندگان حق امضاء در شرکت:

دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک – سفته – برات- اسناد تعهدآور و قراردادها را هیأت مدیره تعیین می کند.

ماده 19ـ هر یک از اعضای هیأت مدیره  می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین  حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل  تفویض نماید.

ماده 20ـ سال مالی شرکت:

از اول فروردین ماه هر سال  شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس شرکت است.

ماده 21ـ تقسیم سود:

از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری _ حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت  سهم الشرکه  بین شرکا تقسیم خواهد شد.

ماده 22ـ فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال  شرکت نخواهد شد و وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به شرکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل  و از شرکت خارج شوند.

ماده 23ـ انحلال شرکت:

شرکت مطابق مواد قانون تجارت منحل خواهد شد.

ماده 24ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد، وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده 25ـ اختلافات حاصله  بین شرکا شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده 26ـ در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق  مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه  عمل و رفتار خواهد شد.

ماده 27ـ این اساسنامه در 27 ماده یک تبصره تنظیم و به امضاء کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.

 

همچنین بخوانید:

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

  نمونه اساسنامه موسسات غیرتجاری عمومی

بسمه تعالی

اساسنامه موسسه

ماده1: نام موسسه ………………………………………………

ماده2: موضوع موسسه

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ماده3: مرکز اصل موسسه…………………………………………………………………………

مرکز اصلی موسسه استان……………………شهرستان…………………..خیابان…………………..کوچه…………….پلاک…………………طبقه…………………..کدپستی

ماده4: سرمایه موسسه ………………………………………………………………………

ماده5 : مدت موسسه: از تاریخ ……………………………… به مدت نامحدود

ماده6 : تابعیت موسسه: تابعیت ایرانی است.

ماده7 : هیچیک از شرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را بغیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه مؤسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی

ماده8: مجمع عمومی عادی مؤسسه در ظرف مدت چهار ماه هر سال پس از انقضای سال مالی موسسه  تشکیل، ولی ممکن است بنا دعوت هریک از اعضاء هیئت مدیره یا شرکاء بطور فوق العاده تشکیل گردد.

ماده9: دعوت هر یک از جلسات مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیئت مدیره ، مدیر عامل یا شرکاء بوسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد فاصله دعوت تا تشکیل مجمع حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده10: در صورتی که کلیه شرکاء در هریک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده11: وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد:

الف ـ استماع گزارش هیئت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه مؤسسه و تصویب آن

ب ـ تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیئت مدیره

ج ـ تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن

د ـ انتخاب هیئت مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده12: وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف ـ تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه

ب ـ افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه

ج ـ ورود شریک یا شرکاء جدید مؤسسه

ماده13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده14: هیئت مدیره مؤسسه مرکب از ………………… نفر خواهد بود که توسط مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده15: هیئت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیئت مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمتهای دیگری تعیین نماید.

ماده16: ………………………………………… نماینده قانونی و تام الاختیار مؤسسه بوده و می تواند در کلیه امور مداخله نماید مخصوصا در موارد زیر:

امور اداری مؤسسه از هر قبیل ، انجام تشریفات قانونی ، حفظ و تنظیم فهرست دارائی مؤسسه و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام هزینه ها رسیدگی به محاسبات ، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آیین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، اداری دیون و وصول مطالبات تاسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصیصن و کارمندان و کارگران، عقد هر گونه پیمان با شرکت ها و بانکها و ادارات و اشخاص خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول وماشین آلات و بطور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب مؤسسه مشارکت با سایر مؤسسات و شخصیت های حقیقی و حقوقی ، استقراض یا رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و مؤسسات و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانکها، دریافت وجه از حسابهای مؤسسه صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها و هزینه ها ، مرافعات مؤسسه چه مدعی باشد و چه مدعی علیه ، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه و ابتدائی و استیناف و دیوان کشور، انتخاب وکیل و وکیل در تکویل، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح وسازش : اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیئت مدیره جهت پیشرفت مؤسسه اتخاذ نماید معتبر می باشد.

ماده17: جلسات هیئت مدیر با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده18: دارندگان حق امضاء در مؤسسه، دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک، سفته، برات، اسناد تعهد آور و قراردادها را هیئت مدیره تعیین می کند.

ماده19: هر یک از اعضاء هیئت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین  حق امضاء خود در بهر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده20: سال مالی مؤسسه از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همانسال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس مؤسسه است.

ماده21: تقسیم سود ـ از در آمد مؤسسه در پایان هر سال مالی هزینه اداری – حقوق کارکنان و مدیران ، استهلاک مالیات  سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.

ماده22: فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء باعث انحلال مؤسسه نخواهد شد و وراث شریک متوفی و یا ولی محجور می توانند به مشارکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منقل و از مؤسسه خارج شوند.

ماده23: انحلال ، مؤسسه مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد و در صورتی که مجمع شرکاء رای بانحلال مؤسسه دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج مؤسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده24: اختلافات حاصله بین شرکاء مؤسسه از طریق حکمیت و داوری حل وفصل خواهد شد.

ماده25: در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.

ماده26: این اساسنامه در 26 ماده تنظیم و به امضاء کلیه مؤسسین باسامی ذیل رسید و تمام صفحات امضاء شد.

 

ثبت موسسات غیر تجاری

 

از همراهیتان متشکریم

گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.
راه های ارتباطی ما:

شماره تماس:

• 09120330282
• 02188594273

آدرس وبسایت

• www.persiansabt.com

پست الکترونیکی:

• info@persiansabt.com