تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص جزو پرطرفدارترین نوع تبدیل شرکت است زیرا افراد در ابتدای تاسیس شرکت و شروع فعالیت به علت عدم وجود شرکای کافی و پیش بینی نکردن میزان پیشرفت شرکت اقدام به تاسیس شرکت خود به صورت با مسئولیت محدود می نمایند و پس از رشد شرکت اغلب به دلیل بالا بودن مزایا و امتیازات شرکت سهامی خاص نسبت به شرکت با مسئولیت محدود خواهان تبدیل شرکت هستند.

پیش از صحبت در خصوص تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص لازم است نسبت به تعریف و توضیح هر دو شرکت مطالبی ارائه شود.

   

• شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی بازرگانی است که می تواند موضوع آن بازرگانی نباشد. حداقل سرمایه در این شرکت یک میلیون ریال است که تماما توسط شرکا به صورت نقدی و غیر نقدی تامین می گردد. این شرکت با حداقل دو نفر قابل تشکیل است و وجود بازرس در این شرکتها الزامی نیست. با رعایت حداقل مذکور اعضا هیات مدیره در هر سمتی می توانند خارج از شرکا انتخاب گردند.

مسئولیت هر شخص در شرکت  با مسئولیت محدود در برابر اشخاص ثلالث، پرداخت دیون و قروض شرکت به میزان میزان سهم الشرکه ای است که در شرکت دارد.

شرکت با مسئولیت محدود، می تواند موضوعات تجاری، فرهنگی، بازرگانی و … را برای فعالیت شرکت انتخاب کند

   

• شرکت سهامی خاص

شرکتی بازرگانی است که با حداقل یک میلیون ریال سرمایه قابل تشکیل می باشد که از طرف موسسین تحت عنوان سهام با نام و بی نام تامین می گردد. با حداقل 3 سهامدار و 2 بازرس قابل تشکیل است. اعضای هیات مدیره (حداقل 3 عضو) از بین سهامداران انتخاب می گردد (به جز مدیرعامل که می تواند خارج از سهامداران انتخاب شود)

موضوع شرکت سهامی خاص می تواند غیر از موضوعات بازرگانی انتخاب شود (مانند موضوعات خدماتی، فرهنگی و…)

مسئولیت هر شخص در شرکت سهامی خاص در برابر اشخاص ثلالث، پرداخت دیون و قروض شرکت به میزان تعداد سهام وی در شرکت است.

   

شباهت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود

1. حداقل سرمایه در هر دو شرکت یک میلیون ریال است (هرچند قانون برای شرکت با مسئولیت محدود حداقلی در نظر نگرفته است)
2. محدودیتی در انتخاب موضوع فعالیت شرکتها و تعداد آن وجود ندارد (مگر خلاف آنچه در قانون ذکر شده باشد)
3. مسئولیت هر شریک در برابر پرداخت دیون و قروض شرکت در شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود به میزان سهام یا سهم الشرکه آنها در شرکت است

 

تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود

• شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریک تشکیل می شود ولی شرکت سهامی خاص با حداقل 3 سهامدار قابل تشکیل است
• شرکت سهامی خاص در هر مجمع می بایست برای شرکت هیات نظاری مرکب از یک رئیس دو ناظر و منشی جلسه انتخاب نماید که به جز منشی جلسه همگی از بین سهامداران انتخاب می گردند اما در شرکت با مسئولیت محدود در صورتی که تعداد شرکا کمتر از 12 نفر باشد هیات نظار تشکیل نمی دهد
• در شرکت سهامی خاص حداقل 35 درصد از سرمایه اولیه در بانک به نام شرکت واریز می شود و گواهی بانکی مبنی برآن دریافت می گردد و مابقی سرمایه در تعهد سهامداران می باشد. در شرکت با مسئولیت محدود تمامی سرمایه شرکت باید در بانک به نام شرکت واریز می شود و گواهی بانکی دریافت شود
• انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
• مدت تصدی اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص 2 سال و در شرکت با مسئولیت محدود برای مدت نامحدود می باشد
• مدیران در شرکت سهامی خاص می بایست از بین سهامداران انتخاب گردند (به جز مدیرعامل که می توانند خارج از سهامداران انتخاب گردند. اما مدیران شرکت با مسئولیت محدود می توانند از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب گردند
• در شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات شرکت با حداقل دارندگان نصف سرمایه شرکت اتخاذ می گردد و اگر در دعوت اول، اکثریت مذکور حاصل نشد در دعوت دوم تصمیمات با اکثریت عددی هر عده از شرکا حاضر در جلسه اتخاذ می گردد هرچند که اکثریت مذکور دارنده نصف سرمایه شرکت نباشند. اما در شرکت سهامی خاص در خصوص هر مجمع قوانین و اکثریت خاصی مد نظر میباشد.
• جهت دعوت از مجامع در شرکتهای سهامی خاص، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار الزامی است اما انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت با مسئولیت محدود الزامی نیست
• تشکیل مجامع در شرکتهای سهامی خاص از نظر دعوت از سهامداران شرایط دشوار تری نسبت به شرکت با مسئولیت محدود دارد

   

ویژگی های شرکت سهامی خاص

برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص باید ویژگی های شرکت سهامی خاص از جمله معایب و مزایای آن را بشناسید

• مزایای ثبت شرکت سهامی خاص

1. تشکیل شرکت با سرمایه کم ( حداقل 100 هزار تومان
2. مسئولیت سهامداران در برابر اشخاص ثالث به میزان سهام و نه بیشتر
3. سهولت در نقل و انتقال سهام
4. تعیین اعضای هیات مدیره از بین سهامداران (به سود اشخاص ثالث)
5. محدودیت در مدت مدیریت اعضای هیات مدیره (جهت کنترل هرچه بیشتر عملکرد شرکت)
6. اعطای وام و تسهیلات بیشتر بانکها و موسسات مالی اعتباری
7. اعتبار بالاتر در بستن قراردادها با اشخاص حقیقی و حقوقی
8. امتیاز بالاتر در مزایدات و مناقصات و سایر امور تجاری

  

  معایب ثبت شرکت سهامی خاص

1. ثبت تمدید بازرسین شرکت و اعضا هیات مدیره
2. پرداخت مالیات ده درصدی (مشترک بین تمامی شرکتها)
3. قابل عرضه نبودن سهام شرکت سهامی خاص در بورس (برخلاف شرکت سهامی عام)

  

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

طبق ماده 10 الحاقی مواد 196، 197 و 199 قانون تجارت کلیه شرکت های تجاری ثبت شده در سامانه ثبت شرکت ها شهر مربوطه می توانند در صورت عدم ممنوعیت های قانونی، بدون منحل نمودن و تغییر هویت به نوع دیگری از شخصیت های حقوقی تبدیل شوند.

  

شرایط تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

1. داشتن حداقل الزامات قانونی متناسب با شرکت سهامی خاص (تعداد شرکا، بازرسین، میزان سرمایه و…)
2. گذراندن  حداقل 2 سال از تاریخ تاسیس شرکت
3. پرداخت و تادیه کلیه سرمایه شرکت
4. عدم ممنوعیت یا بدهی مالیاتی
5. عدم ممنوعیت تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی
6. منحل نشدن شرکت و یا در دوره تصفیه نبودن شرکت
7. به حد نصاب رسیدن مجمع عمومی فوق العاده جهت تصمیم در خصوص تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
8. داشتن مجوز از ارگان و سازمانی که اقدام به اخذ مجوز در خصوص موضوع فعالیت شرکت نموده اید (مثلا یک شرکت با مسئولیت محدود فرهنگی که مجوز فعالیت از وزارت فرهنگ و ارشاد دارد جهت تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص باید از وزارت فرهنگ و ارشاد مجوز بگیرد)
9. تایید ترازنامه و صورت های مالی توسط حسابدار رسمی شرکت
10. صورت دارایی های غیر نقدی شرکت به تایید کارشناس رسمی دادگستری برسد

مجامع عمومی شرکت و تصمیمات آنها

  

مدارک مورد نیاز تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

1. مدارک هویتی سهامداران و بازرسین و اعضا هیات مدیره
2. مدارک شرکت (تقاضانامه، اساسنامه، صورتجلسات)
3. آخرین سرمایه شرکت به همراه آخرین لیست سهامداران
4. آخرین روزنامه هیات مدیره و امضا شرکت
5. گواهی پرداخت سرمایه تعهدی
6. موضوع فعالیت جدید شرکت (در صورت تغییر موضوع فعالیت)
7. آگهی دعوت از مجمع شرکت در صورتی که مجمع با حضور تمامی سهامداران تشکیل نشده است

 

مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

1. دعوت از مجمع عمومی فوق العاده جهت تصمیم در خصوص تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
2. تنظیم صورتجلسه ای مبنی بر تبدیل شرکت و تصویب اساسنامه جدید
3. درج میزان سرمایه در صورتجلسه
4. رعایت تشریفات قانونی مندرجات صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مذکور
5. اخذ مجوز از ارگان مربوطه در صورتی که موضوع شرکت مجوزی باشد
6. درج موضوع جدید در صورتیکه موضوع فعالیت تغییر و یا الحاق موضوع داشته باشد
7. امضا اشخاص حاضر در جلسه و ممهور کردن صورتجلسه به مهر شرکت
8. ثبت صورتجلسه فوق در  سایت ثبت شرکتها به نشانی Sherkat.ssaa.ir
9. ارسال اصل صورتجلسات، مجوزها، آگهی دعوت، اساسنامه، گزارش کارشناس دادگستری و…. از طریق پست به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری استان محل فعالیت شرکت
10. اخذ آگهی تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص و پرداخت روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
11. تنظیم صورتجلسات هیات مدیره، اظهارنامه و … پس از آگهی شدن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مذکور
12. ثبت و ارسال صورتجلسات جدید و اخذ آگهی های مربوطه
13. پرداخت روزنامه رسمی و کثیرالانتشار مربوطه

  

صورتجلسه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……….. (بامسئولیت محدود ) به شماره ثبت …. شناسه ملی ………….. و سرمایه ثبت شده …………….. ریال راس ساعت   …………..  مورخه  ………..   با حضور کلیه/اکثریت شرکاء در محل قانونی شرکت تشکیل شد.

…………….. دارنده ……………. ریال سهم الشرکه

…………….. دارنده ……………. ریال سهم الشرکه

…………….. دارنده ……………. ریال سهم الشرکه

دستور جلسه: تغییر نوع شرکت

با تصویب مجمع نوع شرکت از با مسئولیت محدود به سهامی خاص تغییر یافت و ماده مربوطه در اساسنامه به شرح مذکور اصلاح می گردد

• اساسنامه شرکت سهامی خاص مشتمل بر   …..   ماده و     …….   تبصره قرائت و به تصویب رسید و جایگزین اساسنامه قبلی گردید، .
• سرمایه شرکت مبلغ     ………  ریال نقدی است که منقسم به ……….. سهم با نام ……… ریالی میباشد و تماما تادیه گردیده است در نتیجه پس از تبدبل ؛لیست سهامداران و سهم آنها بشرح ذیل است:

……………………………. دارای   ………………  سهم …………….. ریالی بانام

……………………………. دارای   ………………  سهم …………….. ریالی بانام

……………………………. دارای   ………………  سهم …………….. ریالی بانام

جلسه درساعت    ………… همان روز خاتمه یافت

سهامداران به …………………..   احدی از سهامداران (با/ بدون حق توکیل به غیر) وکالت دادند تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها وتسلیم مدارک وصورتجلسات شرکت برای آگهی وپرداخت حق الثبت وآگهی های مربوطه ذیل دفاتر ثبت شرکت را امضاء نماید.

امضا ……………………….

  

هزینه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص هزینه های زیر مقرر شده است:

1. هزینه تنظیم و ثبت کلیه صورتجلسات، اظهارنامه و اساسنامه
2. هزینه های اداری مانند (هزینه حق الثبت، روزنامه، آگهی دعوت و …)
3. هزینه حق الوکاله
4. هزینه مربوط به اخذ گزارش کارشناس دادگستری
5. در صورت تمایل جهت اطلاع از هزینه های دقیق تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص با کارشناسان پرشین ثبت تماس حاصل فرمایید

   از همراهیتان متشکریم گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد. راه های ارتباطی ما: شماره تماس:

• 09120330282
• 02188594273

آدرس وبسایت

• www.persiansabt.com

پست الکترونیکی:

• info@persiansabt.com