هر شرکت یا موسسه غیرتجاری، برای اخذ تصمیم در مورد شرکت نیاز به تشکیل مجامع عمومی و هیات مدیره دارد که بتواند با توجه به اکثریت و یا تمامی آرا در مورد مسائل مختلف که در اساسنامه و قانون تجارت مجاز به تغییر و یا اصلاح آنها می باشد تصمیم گیری کند و سپس با ارائه صورتجلسه آن مجمع به مرجع ثبت شرکتها، نسبت به ثبت و انتشار آن در روزنامه اقدام نماید. لازم به ذکر است قانون بر اساس نوع و اهمیت تصمیمات مورد نظر شرکت، آن ها را در مجامع عمومی مختلف قرار داده است که در ذیل با هر یک از مجامع عمومی و تصمیماتی که تحت صلاحیت آن است آشنا خواهیم شد.
همچنین بخوانید:
https://persiansabt.com/%d8%ab%d8%a8%d8%aa-%d8%b5%d9%88%d8%b1%d8%aa%d8%ac%d9%84%d8%b3%d9%87/
مجمع عمومی موسسین
برای تشکیل هر شرکت، هیئتی به نام هیئت موسس تشکیل میشود که در شرکتهای سهامی خاص تشکیل آن الزامی نیست و برای شرکت های سهامی عام ضروری می باشد؛ اما در عمل شرکتهای سهامی خاص نیز مجمع عمومی موسسین را تشکیل می دهند.
- نکات مهم در خصوص تشکیل مجامع عمومی موسسین
- در مجامع عمومی موسس حضور پذیره نویسانی که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند الزامی است
- درصورتیکه در اولین دعوت اکثریت مذبور حاصل نشد تا دو جلسه مجمع می تواند تشکیل شود مشروط بر آنکه حداقل 20 روز قبل از تاریخ مجمع آگهی دعوت آن در روزنامه کثیرالانتشار شرکت با ذکر نتیجه آگهی دعوت قبلی و دستور جلسه قبل منتشر گردد. در مجمع عمومی جدید، حضور لااقل دارندگان یک سوم سرمایه شرکت الزامی است در صورتیکه در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشود، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند
- اما تصمیمات مجمع در صورتی تصویب خواهد شد که به دو سوم آراء حاضرین رسیده باشد
- در مجمع فوق، کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود
- در صورت داشتن آورده غیر نقدی، نظر کارشناس رسمی دادگستری در خصوص آن الزامی می باشد
- در صورتیکه آورده غیر نقدی موسسین توسط کارشناس دادگستری تایید نشد دومین جلسه مجمع به فاصله یک ماه تشکیل خواهد شد و در این فاصله از کسانی که آورده غیر نقدی آنها مورد پذیرش نبوده است درخواست می شود که آورده های غیر نقدی خود را به آورده نقدی تبدیل کنند و در صورت عدم ارائه موارد فوق دیگر سهمی در شرکت نداشته و سهامداران دیگر می توانند سهام آنها را تادیه کنند
- جلسات مجامع توسط هیئت رئیسه ای شامل یک نفر رئیس جلسه، ناظر اول، ناظر دوم و منشی جلسه به رسمیت شناخته می شود
- رئیس جلسه و ناظرین مجمع از بین سهامداران انتخاب می گردند و منشی جلسه می تواند از بین آنها انتخاب نگردد
وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسسین
- تصویب و رسیدگی به گزارش موسسین
- رسیدگی به کلیه اوراق سهام و پذیره نویسان و آورده های نقدی و غیر نقدی موسسین
- تصویب و اصلاح اساسنامه شرکت
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار شرکت
- انتخاب اولین مدیران و بازرسان اعم از اصلی و علی البدل
مجامع عمومی عادی و عادی بطور فوق العاده
مجامع عمومی عادی از اهمیت ویژه تری برخوردار است و به تصمیماتی اختصاص دارد که در اساسنامه به وضوح به آن اشاره نشده مانند (انتخاب و تعیین سمت هیئت مدیره، تعیین وضعیت حق امضا و …) که هر سال در مدتی که اساسنامه تعیین کند تشکیل و اتخاذ تصمیم می شود.
- نکات مهم در خصوص تشکیل مجامع عادی
- درصورتیکه مجامع عمومی عادی در موعد مقرر تشکیل نگردد بازرسین موظفند راسا اقدام نمایند در صورتیکه بازرسین اقدام به اینکار ننمایند صاحبین بیش از 15 درصد از سرمایه شرکت می توانند از مجمع دعوت نمایند.
- برای تشکیل مجامع عمومی عادی به طور فوق العاده حضور بیش از نیمی از سهامداران الزامی است، در صورتیکه مجمع به حد نصاب نرسید در دعوت دوم، جلسه به هر عده از سهامداران قابل تشکیل بوده و می بایست در دعوت دوم، نتیجه دعوات اول ذکر گردد.
- تصمیمات این مجمع با اکثریت نصف + یک آرا حاضرین معتبر می باشد اما در تصمیماتی مثل انتخاب مدیران و باررسان رای اکثریت نسبی کافی است.
- هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید البته اگر مجمع عمومی با حضور همه اعضا تشکیل و تمام اعضا شرکت به تغییر تابعیت شرکت راضی باشند تصمیم مجمع مذبور معتبر خواهد بود.
- در صورتیکه در چهارماهه اول سال مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل نگردد تصمیمات آن مجمع به مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده قابل تعمیم است.
تصمیمات مجامع عمومی عادی
- انتخاب و تعیین سمت هیئت مدیره
- انتخاب مدیران
- تعیین سمت مدیران
- تغییر نوع عضویت هیئت مدیره
- تغییر نماینده شخص حقوقی هیئت مدیره و هیئت نظار
- انتخاب هیئت نظار
- تصویب ترازنامه و صورتهای مالی تصفیه
- تعیین وضعیت حق امضا
- انتخاب مدیر / مدیران / هیئت تصفیه
- انتخاب ناظر / ناظران / هیئت تصفیه
- نقل و انتقال سهام
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار
- انتخاب بازرسین
- تغییر محل تصفیه
- تفویض اختیارات هیئت مدیره به مدیرعامل
- تغییر مدیر شعبه داخلی
- تمدید مدت تصدی مدیر / مدیران / هیئت تصفیه
- تمدید مدت تصفیه
- تصویب ترازنامه و صورت های مالی
- تعیین سمت مدیر / مدیران / هیئت تصفیه
علاوه بر مجامع، که موسسین شرکت در مورد مسائل مختلف تصمیم گیری می کنند، برخی از تصمیمات باتوجه به اختیارات اساسنامه توسط اعضا هیات مدیره اتخاذ می گردد که در مقاله زیر به آن پرداخته شده است:
https://persiansabt.com/blog/%d9%87%db%8c%d8%a7%d8%aa-%d9%85%d8%af%db%8c%d8%b1%d9%87-%da%a9%db%8c%d8%b3%d8%aa/
مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العادهاگر تصمیم فوق العاده ای باشد که حضور و تصمیم صاحبان سهام ضروری باشد (امری خارج از امور عادی شرکت) مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.
علت این که این نام گذاری اختیارات فوق العاده مجمع است. مجمع عمومی عادی تصمیمات عادی مانند: (انتخاب اعضا، تغییر حق امضا و … ) را در صلاحیت خود دارد و مجمع عمومی فوق العاده به نوعی تصمیماتی را عملی می سازد که در اساسنامه شرکت به طور واضع به آن اشاره شده است مانند: تغییر نام شرکت، مدت فعالیت، تغییرات سرمایه، انحلال، تغییر ادرس، شعبه و… .
در جلسه مجمع عمومی فوق العاده از صاحبان سهام به وسیله مدیران شرکت دعوت به عمل می آید. دستور مورد نظر در مجمع عمومی در آگهی دعوت قید می شود تا دارندگان سهامداران متوجه شوند تشکیل مجمع برای چه موضوع است.
در مجمع عمومی فوق العاده حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند الزامی است.
درصورتیکه در اولین جلسه حد نصاب ذکر شده به عمل نیامد از مجمع برای بار دوم دعوت به عمل می آید و جلسه با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و به اکثریت دو سوم آراء اشخاص حاضر در جلسه اتخاذ تصمیم خواهد نمود اما میبایست نتیجه اگهی دعوت اول در اگهی دوم قید گردد.
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده
- اصلاح ماده اساسنامه (تغییرنام)
- تغییر نوع عضویت هیئت مدیره
- اصلاح ماده اساسنامه (تغییر سال مالی)
- اصلاح ماده اساسنامه (الحاق به موضوع فعالیت)
- مدت فعالیت شرکت
- تصویب اساسنامه جدید
- افزایش سرمایه از طریق افزایش سهم الشرکه
- افزایش سرمایه از طریق ورود شریک جدید
- کاهش سرمایه از طریق واگذاری سهم الشرکه
- کاهش سرمایه از طریق خروج شریک
- ادغام
- انحلال شرکت
- ختم تصفیه
- تغییر محل (تغییر نشانی در یک واحد ثبتی)
- تغییر محل (تغییر نشانی از یک واحد ثبتی به واحد ثبتی دیگر)
- نقل و انتقال سهام
- اصلاح ماده اساسنامه (کاهش/ افزایش تعداد اعضا هیات مدیره)
- افزایش سرمایه
- انحلال شعبه
- تغییر محل تصفیه
- اصلاح ماده اساسنامه (تغییر مدت شرکت)
- اصلاح ماده اساسنامه (تغییر موضوع فعالیت)
- تغییر محل شعبه داخلی
- ثبت انتقالی
- افزایش تعداد اعضا هیات مدیره
- تاسیس شعبه داخلی
- اصلاح مواد اساسنامه در تصمیمات پیش بینی نشده سامانه
از همراهیتان متشکریم
گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.
راه های ارتباطی ما:
شماره تماس:
- 09120330282
- 02188594273
آدرس وبسایت
پست الکترونیکی: