مجمع عمومی موسس
از ارکان اصلی هر شرکت مجمع عمومی موسس آن شرکت می باشد. که در واقع مجموعه ای از تاسیس کنندگان شرکت است. برای تشکیل هر شرکت، هیئتی به نام هیئت موسس تشکیل میشود که در شرکتهای سهامی خاص تشکیل آن الزامی نیست و برای شرکت های سهامی عام ضروری می باشد؛ اما در عمل شرکتهای سهامی خاص نیز مجمع عمومی موسسین را تشکیل می دهند.در ماده 17 قانون تجارت در خصوص مجمع عمومی موسس بیان شده است که: مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و‌شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند و نیز مجمع عمومی موسس روزنامه‌کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین‌خواهد نمود. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و‌مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
تبصره – هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.
مجمع عمومی چیست
حال که مختصرا در خصوص مجمع عمومی موسس توضیح داده شد لازم است بدانید مجمع عمومی در حالت کلی رکن مهم هر شرکت در شرف تاسیس است و از اجتماع مالکان سهام شرکت شکل می گیرد.
مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت بوده که در مورد شرکت، روش فعالت آن، نحوه اداره شرکت، انحلال و سایر موضوعاتی ه در چارچوب قانون است تصمیم می گیرد.
مجامع عمومی بر سه نوع است:
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی (مجمع عمومی عادی سالیانه، مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده)
- مجمع عمومی فوق العاده
در خصوص مجامع عمومی در مقاله زیر به تفصیل توضیح داده شده است
مجامع عمومی شرکت و تصمیمات آنها
وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسسین
- تصویب و رسیدگی به گزارش موسسین:
موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم نمایند. یکی از وظایف مجمع عمومی رسیدگی به این گزارشات و تصویب آن است. تصویب این گزارش یعنی قبول صحت تشکیل شرکت.
- رسیدگی و تصویب مزایای خاص و کلیه اوراق سهام و پذیره نویسان و آورده های نقدی و غیر نقدی موسسین: قوانین و مقررات مخصوص تصویب ارزیابی آورده‌های غیرنقدی موسسین زمان رای‌گیری در خصوص این آورده‌ها اعمال میشود، مانند عدم داشتن حق رای توسط دارندگان آورده غیر نقدی در زمانی که تقویم آن آورده مورد تعهد موضوع رای باشد. از حیث حد نصاب آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع رای است جزء سرمایه شرکت محسوب نمی گردد (قسمت اخیر ماده ۷۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
هر زمان برای بعضی از موسسان مزایای خاصی پیش‌بینی گردد وظیفه تصویب آن با مجمع عمومی موسس است. نحوه رسیدگی به این مزایا و رای‌گیری در مورد آنها مانند قواعد مربوط به ارزیابی و آورده‌های غیر نقدی است که بیان شد. مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی ارزیابی و تصویب می شود. توجیه این مزایا به ضمیمه گزارش موسسین به مجمع عمومی موسس تسلیم می گردد.
- تصویب و اصلاح اساسنامه شرکت: شرکتها بر اساس اساسنامه تشکیل می شوند که باید به صورت رسمی و مطابق قانون تنظیم شود که وظیفه تصویب و اصلاح آن با موسسین می باشد
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار شرکت: هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام و تشکیل مجامع باید در روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. که این روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس تعیین می شود. اما تعیین روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت نمی باشد اما سیستم امروزه بدین صورت است که تعیین روزنامه توسط مجامع عادی صورت می گیرد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرسان اعم از اصلی و علی البدل:
اولین مدیران و بازرس / بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می‌کند و مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به‌طور کتبی قبول سمت نمایند و هرگاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند، صورتجلسه را امضا می‌کنند و اگر نه، قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری انجام می گیرد
شرایط تشکیل مجمع عمومی موسس
- در مجامع عمومی موسس حضور پذیره نویسانی که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند الزامی است
- درصورتیکه در اولین دعوت اکثریت مذبور حاصل نشد تا دو جلسه مجمع می تواند تشکیل شود مشروط بر آنکه حداقل 20 روز قبل از تاریخ مجمع آگهی دعوت آن در روزنامه کثیرالانتشار شرکت با ذکر نتیجه آگهی دعوت قبلی و دستور جلسه قبل منتشر گردد. در مجمع عمومی جدید، حضور لااقل دارندگان یک سوم سرمایه شرکت الزامی است در صورتیکه در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشود، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند
- اما تصمیمات مجمع در صورتی تصویب خواهد شد که به دو سوم آراء حاضرین رسیده باشد
- در مجمع فوق، کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود
- در صورت داشتن آورده غیر نقدی، نظر کارشناس رسمی دادگستری در خصوص آن الزامی می باشد
- در صورتیکه آورده غیر نقدی موسسین توسط کارشناس دادگستری تایید نشد دومین جلسه مجمع به فاصله یک ماه تشکیل خواهد شد و در این فاصله از کسانی که آورده غیر نقدی آنها مورد پذیرش نبوده است درخواست می شود که آورده های غیر نقدی خود را به آورده نقدی تبدیل کنند و در صورت عدم ارائه موارد فوق دیگر سهمی در شرکت نداشته و سهامداران دیگر می توانند سهام آنها را تادیه کنند
- جلسات مجامع توسط هیئت رئیسه ای شامل یک نفر رئیس جلسه، ناظر اول، ناظر دوم و منشی جلسه به رسمیت شناخته می شود
- رئیس جلسه و ناظرین مجمع از بین سهامداران انتخاب می گردند و منشی جلسه می تواند از بین آنها انتخاب نگردد
مواد قانونی تشکیل هیات موسس شرکت
- طبق ماده 75 تا ماده 82 قانون تجارت مصوب 1347 تشکیل مجمع عمومی موسس به شرح ذیل می باشد:
ماده 75 ق.ت: در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند به شرط این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تبصره: در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
- ماده ۷۶ قانون تجارت:
هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.
- ماده ۷۷ قانون تجارت
گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
- ماده ۷۸ قانون تجارت
مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
- ماده ۷۹ قانون تجارت
هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد‌تشکیل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند.
- ماده ۸۰ قانون تجارت
در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.
- ماده ۸۱ قانون تجارت
در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
- ماده ۸۲ قانون تجارت
در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی موسس
صورتجلسه مجمع عمومی موسسین شرکتهای سهامی
صورتجلسه مجمع عمومی موسسین شرکت ………………………. سهامی خاص درتاریخ ……. ساعت …. با حضور کلیه/اکثریت سهامداران به شرح اظهارنامه در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت تصمیمات ذیل اتخاذ شد
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. و به سمت رئیس جلسه
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. و به سمت ناظر اول جلسه
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. و به سمت ناظر دوم جلسه
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. و به سمت منشی جلسه
انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل پس از بحث و بررسی و به اتفاق آرا اتخاذ تصمیم به شرح ذیل به عمل آمد
1 – تصویب اساسنامه
2 – انتخاب اعضای هیئت مدیره
3 – انتخاب بازرسان
4 – انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت
5 – تعیین سهام داران وتعداد سهام آنان ( مطابق اظهارنامه )
انتخاب اعضا هیئت مدیره
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. به سمت نایب رئیس هیئت مدیره به مدت 2 سال
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. به سمت رئیس هیئت مدیره به مدت 2 سال
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. به سمت عضو اصلی هیئت مدیره به مدت 2 سال و به سمت مدیرعامل به مدت 2 سال
بازرسان
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. به سمت بازرس علی البدل به مدت 1 سال مالی
آقا/خانم ………… به شماره ملی ……………….. به سمت بازرس اصلی به مدت 1 سال مالی
روزنامه کثیر الانتشار ………….. جهت درج آگهی های شرکت تعیین گردید.
اساسنامه شرکت مشتمل بر …. ماده و …. تبصره به تصویب رسید.
کلیه اعضای هیئت مدیره و بازرسان اقرار نمودند دارای سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 و 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشد
کلیه سهامدارن حاضر در جلسه از طرف شرکت در شرف تاسیس به …………….. احدی از مدیران / سهامداران / وکیل شرکت وکالت دادند تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری تهران نسبت به ثبت صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر الکترونیکی مربوطه اقدام نماید.
از همراهیتان متشکریم گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد. راه های ارتباطی ما: شماره تماس:
- 09120330282
- 02188594273