ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص (ثبت شرکت سهامی خاص) شرکتی است که سرمایه آن منحصرا از طریق سهام آورده موسسین تامین می شود. مسئولیت هر سهامدار تنها به نسبت میزان سهامی است که به آن شخص تعلق می گیرد. شرکتهای سهامی خاص جزو شرکت های بازرگانی محسوب می شوند که می تواند موضوع آن بازرگانی نباشد بدین معنا که این شرکتها در گروه شرکت های تجاری قرار دارند.

   

صفر تا صد ثبت شرکت سهامی خاص

در مقاله زیر به طور کامل در خصوص ثبت شرکت سهامی خاص، آموزش گام به گام ثبت شرکت سهامی خاص، موارد حقوقی، مزایا و معایب و به طور کلی در خصوص تمامی مواردی که هر سهامدار یا عضو شرکت سهامی خاص باید بداند توضیح داده خواهد شد. در صورت وجود مشکل یا ابهام در این مقاله با کارشناسان پرشین ثبت تماس حاص نمایید.

بیشتر بدانید:

ثبت شرکت

مزایای ثبت شرکت سهامی خاص

•  از آنجایی که حداقل سرمایه در ثبت شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است، بنابراین میزان سهامی که توسط اشخاص آورده می شود اندک است
• به دلیل آنکه تعداد سهامداران در ثبت شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد، می توان محیط این نوع شرکتها را محیطی دوستانه تصور نمود
• اعضای هیات مدیره در ثبت شرکت سهامی خاص از بین سهامداران انتخاب می گردد به استثناء مدیر عامل که می تواند خارج از اعضا و خارج از سهامداران انتخاب گردد
• مدت مدیریت مدیران به صورت محدود و در اساسنامه تعیین می شود (معمولا دو سال است)
• بر خلاف شرکت تضامنی در ثبت شرکت سهامی خاص مسئولیت هر شخص در برابر بدهی ها و اشخاص ثالث به میزان سهام شخص می باشد و نه بیشتر
• میزان سرمایه شرکت به قطعات کوچک سهم تقسیم شده است و نقل و انتقال آن بسیار آسان است زیرا سهام بی نام در وجه حامل تنظیم می گردد
• بانکها و موسسات مالی و اعتباری به شرکتهای سهامی با سهولت و سرعت بیشتری و با در نظر گرفتن مبلغ بیشتری وام و تسهیلات ارائه می نمایند

“برای کسب اطلاع بیشتر در خصوص نقل و انتقال سهام بانام  در ثبت شرکت سهامی خاص مقاله زیر را مطالعه نمایید”

نقل و انتقال سهام

  

معایب ثبت شرکت سهامی خاص

1. وجود قوانین بیشتر در شرکتهای سهامی نسبت به شرکتهای دیگر، مانند: تصویب ترازنامه و گزارش سود و زیان شرکت به صورت هرساله
2. تمدید اعضای هیات مدیره ثبت شرکت سهامی خاص در پایان مدت تصدی مدیران (هر 2 سال) که مستلزم تشکیل مجمع و ثبت صورتجلسه و آگهی روزنامه آن می باشد
3. با وجود اینکه میزان سرمایه در ثبت شرکت سهامی خاص اندک است اما مالیات برای این شرکتها بر اساس کارکرد آن شرکت است
4. پس از ثبت شرکت سهامی خاص می بایست 10 درصد از سود و درآمد خالص خود را به صورت مالیات بر درآمد پرداخت نمایند
5. انتخاب بازرس برای شرکت در پایان هر سال مالی

https://persiansabt.com/blog/%d8%a8%d8%a7%d8%b2%d8%b1%d8%b3%d8%a7%d9%86-%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa/

قوانین حقوقی ثبت شرکت سهامی خاص

• سرمایه شرکتهای سهامی در ثبت شرکت سهامی خاص به سهامی تقسیم شده است که توسط موسسین آورده می شود
• تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد
• سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم می گردد
• تا زمانی که ثبت شرکت سهامی خاص انجام نشده است، صدور ورقه سهم و یا گواهینامه موقت آن ممنوع است
• سهامدارانی که مجموع سهامشان حداقل یک پنجم سهام شرکت باشد می توانند از هیات مدیره برای تشکیل مجمع دعوت نماید
• در صورت انجام تخلف در مسئولیت مدیریت هر یک از مدیران می توانند به دادگاه جهت جبران خسارت های وارده مراجعه نماید
• در ثبت شرکت سهامی خاص عبارت (سهامی خاص) باید قبل یا بعد از اسم شرکت درج می گردد
• سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل یک میلیون ریال است
• هنگام ثبت شرکت سهامی خاص حداقل 35 در صد از کل مبلغ سرمایه واریز بانک می گردد و 65 درصد مابقی در تعهد سهامداران است
• در صورتیکه سرمایه در هنگام ثبت شرکت سهامی خاص به صورت غیرنقدی باشد حتما می بایست به تایید کارشناس رسمی برسد
• نام روزنامه کثیرالانتشار باید در اساسنامه ذکر شود
• در ثبت شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسسین الزامی نیست اما جلب نظر کارشناس ضروری است
• سهام شرکتهای سهامی خاص قابل معامله در بورس نیست مگر آنکه از مقررات شرکتهای سهامی عام به نحوی تبعیت نمایند
• مجامع عمومی در ثبت شرکت سهامی خاص توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس جلسه دو ناظر و یک منشی تشکیل می گردد

 

نکات مهم در خصوص ثبت شرکت سهامی خاص

1. پرداخت حداقل 35 درصد مبلغ کل سرمایه به حساب شرکت در شرف تاسیس در ثبت شرکت سهامی خاص و ارسال اصل گواهی بانکی آن به همراه مدارک هنگام ثبت الزامی است
2. پس از ثبت شرکت سهامی خاص در اداره ثبت شرکتها می توانید نسبت به ثبت لوگو شرکت اقدام نمایید
3. در صورت وجود وکیل، برابر با اصل شدن مدارک شناسایی و مدارک شرکت می تواند به عهده وکیل مربوطه می باشد

 

بیشنر بدانید:

https://persiansabt.com/%d8%ab%d8%a8%d8%aa-%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa-%d9%85%d8%b3%d8%a6%d9%88%d9%84%db%8c%d8%aa-%d9%85%d8%ad%d8%af%d9%88%d8%af/

 

اعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص

• در ثبت شرکت سهامی خاص اعضای هیات مدیره می بایست مرکب از یک نفر مدیر عامل، یک نفر رئیس و یک نفر نایب رئیس هیات مدیره باشد و بر اساس ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت مدیر عامل می تواند رئیس هیات مدیره نیز باشد. به شرطی که این تصمیم با رای اکثریت سه چهارم آرا حاضریت در مجمع عمومی اتخاذ گردد.
• در ثبت شرکت سهامی خاص اولین اعضای شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی موسسین و در سال های آتی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می گردد
• هیات مدیره در ثبت شرکت سهامی خاص موظف است ظرف مدت معین تصویب تراز سالانه را انجام دهد
• هیات مدیره موظف است هرسال یک بیستم از سود خالص شرکت را اندوخته قانونی نماید هرگاه اندوخته ها به یک دهم سرمایه برسد موضوع کردن آن اختیاری می باشد و این عمل پس از افزایش سرمایه شرکت تا رسیدن به یک دهم سرمایه جدید الزامی است
• در ثبت شرکت سهامی خاص اشخاص حقوقی در صورت داشتن نماینده حقوقی می توانند عضو هیات مدیره باشند و نماینده شخص حقوقی در برابر آن شخص مسئولیت تضامنی دارد
• نماینده شخص حقوقی قابل عزل و جایگزینی می باشد
• در صورت فوت، استعفا و سلب مسئولیت اعضا اصلی، اعضا علی البدل جایگزین می گردد
• اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان اعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص انتخاب شوند:

1. محجورین (یعنی شخصی که به سن بلوغ نرسیده است و نمی تواند معامله و ازدواج کند و نمی تواند امور خود را به طور مستقل و بدون دخالت دیگری اداره کند)
2. اشخاصی که حکم ورشکستی آنها صادر شده است
3. کسانی که به علت ارتکاب به جرم محروم شده باشند (کلاهبرداری، سرقت، خیانت در امانت، اختلاس، تدلیس (عملیاتی که موجب فریب طرف معامله بشود)، تصرف غیرقانونی اموال عمومی)

• دادگاه شهرستان می تواند حکم عزل اعضای هیات مدیره ای که دارای شرایط فوق هستند به تقاضای هر ذینفع بدهد
• در ثبت شرکت سهامی خاص اگر رئیس هیات مدیره نتواند بطور موقت به وظایف خود عمل کند وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد
• رییس هیات مدیره وظیفه اداره و دعوت جلسات را به عهده دارد و همچنین مکلف به دعوت از مجامع عمومی در صورتیکه هیات مدیره مکلف به دعوت آنها باشد است
• در صورت انقضا مدت مدیران و عدم انتخاب مدیر جدید کماکان مدیران قبلی مسئول انجام وظایف هستند

برای اطلاعات بیشتر در خصوص مجامع عمومی شرکت و هیات مدیره در ثبت شرکت سهامی خاص مقالات ذیل را مطالعه نمایید

مجامع عمومی شرکت و تصمیمات آنها

https://persiansabt.com/blog/%d9%87%db%8c%d8%a7%d8%aa-%d9%85%d8%af%db%8c%d8%b1%d9%87-%da%a9%db%8c%d8%b3%d8%aa/

 

عضو علی البدل هیات مدیره در ثبت شرکت سهامی خاص

اگر در اثر فوت، سلب شرایط یا استعفا یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضا از حداقل اعضا این قانون کمتر بشود اعضای علی البدل هیات مدیره به ترتیب مقرر در اساسنامه یا مجمع عمومی به جای اعضای اصلی انجام وظیفه می نمایند. اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد اعضا علی البدل کافی نباشد، مدیران باقی مانده می بایست مجمع عمومی عادی برای تکمیل اعضا هیات مدیره دعوت کند.

 

مدت تصدی هیات مدیره در شرکت سهامی خاص

اعضای هیات مدیره در ثبت شرکت سهامی خاص که طبق ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل دو نفر می باشد و تحت عنوان مدیرعامل، رئیس هیات مدیره و نایب رئیس هیات مدیره اعلام می گردد در اساسنامه تعیین می گردد اما مدت تصدی آن نباید از دو سال تجاوز کند. در ثبت شرکت سهامی خاص اگر مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد مدت تصدی آن با سایر اعضا یکسان است در غیر اینصورت مدت تصدی آن می بایست در اساسنامه مشخص گردد. مدت تصدی رئیس و نایب رئیس هیات مدیره نیز نباید از مدت تصدی عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد.

 

تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ثبت شرکت سهامی خاص می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود اما رعایت شروط ذیل الزامی است:

• میزان سهام در ثبت شرکت سهامی خاص به میزان سهام قابل قبول در شرکتهای سهامی عام رسیده باشد
• دو سال از تاریخ تاسیس شرکت گذشته باشد و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع رسیده باشد
• اساسنامه شرکت مطابق با اساسنامه شرکت سهامی عام اصلاح شده باشد

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص

• نام شرکت (سه سیلاب تا بیشتر، شامل اسامی خاص  مانند اشخاص، گیاهان و …)
• موضوع فعالیت شرکت (در صورت مجوزی بودن موضوع فعالیت اخذ مجوز قبل از اقدام به ثبت الزامی است)

• میزان سرمایه در ثبت شرکت سهامی خاص (به ریال) با ذکر تعداد و مبلغ اسمی هر سهم و مشخصات کامل شناسنامه ای سهامداران نشانی و کدپستی مرکزاصلی.
• نشانی و کدپستی شعبه (در صورت وجود)
• نام و مشخصات کامل مدیرشعبه (مدیرعامل نمی تواند مدیر شعبه باشد)
• ثبت نام در سایت ثنا به نشانی sana.adliran.ir توسط تمامی اشخاص
• نام موسسین و مشخصات کامل شناسنامه ای سهامداران و اعضا هیات مدیره ( مشمول مدیرعامل، رئیس هیات مدیره و نایب رئیس و …)
• نام و مشخصات کامل شناسنامه ای بازرسین: (اعم از اصلی و علی البدل)
• تعیین چگونگی حق امضا
• کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اشخاص (اعم از شرکا و اعضا هیئت مدیره)

همچنین بخوانید:

صورتجلسات سهامی خاص

  

شرایط انتخاب نام شرکت سهامی خاص

1. از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده گردد
2. جدید باشد
3. دارای معنا و مفهوم و ریشه فارسی باشد
4. با فرهنگ اسلامی – ایرانی  مطابقت داشته باشد
5. استفاده از اعداد به صورت ( 1.2.3 و…. ) مجاز نمی باشد اما به صورت (یک ، دو ، سه) بلامانع است
6. از اسامی متبرکه و شهید،آزاده، موزه،کیش، ثبت، نیروی انسانی، اینترنت و…  استفاده نگردد
7. استفاده از رنگها، اسامی شهرها در اسم شرکت مانعی ندارد

پیشنهاد نام شرکت

  

سایت ثبت شرکت سهامی خاص

با توجه به الکترونیکی شدن درخواست ثبت شرکت سهامی خاص، تمامی مراحل ثبت در سایت Sherkat.ssaa.ir  برای همه استان ها قابل انجام است و فقط ثبت شرکت در مناطق آزاد از این قاعده مستثناست.

پس از مراجعه به سایت اداره ثبت شرکت ها و ورود به بخش تاسیس، نسبت به ورود اطلاعات شرکت اقدام نموده و پس از تایید نام توسط کارشناسان، مدارک را از طریق پست به اداره ثبت شرکتهای استان ارسال نمایید.

تمامی پیگیری ها و رفع نواقص و اطلاع از مراحل ثبت شرکت سهامی خاص تنها با ورود به همین سامانه و در بخش پیگیری درخواست، با وارد کردن شماره پیگیری درخواست ثبت تاسیس انجام می گردد.

  مراحل و نحوه ثبت شرکت سهامی خاص

1. تکمیل مدارک و اطلاعات فوق الذکر
2. مراجعه به سایت ثبت شرکتها و ورود به بخش ثبت شرکت سهامی خاص
   
3. تکمیل اطلاعات خواسته شده
4. ثبت نهایی درخواست در صورت اطمینان از صحت اطلاعات وارد شده
5. ارسال اصل کلیه مدارک هویتی، ثبتی و رسیدهای دریافتی از سامانه را به آدرس ثبت شرکتهای مندرج در رسید پذیرش اینترنتی از طریق پست
6. با توجه به اینکه اخذ آگهی به صورت الکترونیکی (غیر حضوری) میباشد می بایست طبق نرم افزارها و روش های مندرج در سایت اداره ثبت شرکتها که در زمان اخذ پیش نویس آگهی تاسیس به صورت راهنما وجود دارد اقدام به احراز هویت متقاضی ثبت موسسه حقوقی گردد و سپس آگهی الکترونیکی را اخذ نمایید. ابزارهای اخذ آگهی الکترونیکی اپلیکیشن “کلید ثبت” و ثبت نام در سایت ssaa.ir میباشد.
7. کلیه اوراق تاسیس از طریق پست توسط اداره ثبت شرکتها به آدرس شما ارسال می گردد

همچنین بخوانید:

آموزش گام به گام ثبت شرکت

  

فرم ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص علاوه بر داشتن مدار ک و شرایط فوق الذکر ، دارای فرم هایی می باشد که قبل از ثبت می بایست در مورد آن اتفاق نظر داشت و از تمامی بندها و موارد حقوقی آن اطلاع کامل کسب نمود. زیرا فرم ها و اوراق شرکت، به خصوص اساسنامه شرکت  شامل مواد و تبصره هایی است که عدم اطلاع از آن ممکن است در مسائل حقوقی ایجاد مشکل نماید.

در حال حاضر پس از ورود اطلاعات در سایت ثبت شرکتها به نشانی Sherkat.ssaa.ir تمامی فرمها بر اساس اطلاعات وارد شده و به صورت خودکار درج می گردد و بعضا امکان ویرایش آنها وجود ندارد اما اساسنامه شرکت به دلیل تعدد مواد و بندها قابل ویرایش بوده و به توافق اکثریت موسسین در خصوص ویرایش آن تصمیم گیری می گردد.

فرم ثبت شرکت سهامی خاص شامل: اساسنامه، اظهارنامه، صورتجلسه هیات مدیره و صورتجلسه مجمع عمومی موسسین می باشد که تمونه ی این فرمها به همراه راهنمای نحوه پر کردن صحیح آنها درج می گردد.

   

اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص

اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص از اوراق مهم و اصلی شرکت است که قوانین اصلی نحوه اداره شرکت، اطلاعات اولیه شرکت، تعداد اعضا، حدود اختیارات اعضا، نحوه انحلال شرکت و سایر موارد حقوقی را تعیین می کند و به بیانی دیگر، شامل مواردی از قانون تجارت می باشد که به صورت اجمالی بیان می گردد. لازم به ذکر است در صورتی که اساسنامه در موارد خاصی که ممکن است پیش بیاید تصمیم گیری نکرده باشد. به رای دادگاه بر اساس قانون تجارت حکم داده خواهد شد. لذا اطلاع از تمامی موارد حقوقی موجود در قانون امری بدیهی و ضروری است. در صورت نیاز می توانید از کارشناسان پرشین ثبت در این خصوص مشاوره بگیرید.

• نمونه اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص به همراه راهنما

بسمه تعالی

بخش اول

نام ـ  موضوع ـ  مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1ـ نام شرکت عبارت است از:  شرکت ………………………………………………………  (سهامی خاص)

(نام شرکت سه سیلاب به بالا و شامل اسامی خاص می باشد)

ماده 2ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از :

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(موضوعات شرکت شامل دو گروه موضوعات مجوزی و موضوعات غیر مجوزی و ترکیبی از هر دو موضوع می باشد. در صورتیکه موضوع فعالیت انتخابی به صورت چند منظوره و در رشته های مختلف باشد، می بایست نسبت به اخذ تمامی مجوز های لازم اقدام گردد)

(نمونه موضوع مجوزی و غیر مجوزی)

ماده 3- مدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است .

(مدت فعالیت شرکت می تواند محدود باشد یعنی شرکت برای مدت 2 سال و برای انجام موضوع فعالیت خود ثبت گردد و پس از انقضای مدت فوق منحل می گردد)

ماده 4- مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن

مرکزاصلی شرکت: استان…………………………… شهرستان…………………………………………………………… خیابان…………………………………………….………… کوچه …………………….پلاک……………   کد پستی …………………………………

تبصره ـ  هیأت مدیره می تواند مرکز قانونی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.

بخش دوم

سـرمایه و سهـام

ماده 5 ـ سرمایه

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………… ریال منقسم به ………. سهم ………………… ریالی که ………… سهم با نام و ………… سهم بی نام می باشد و مبلغ …………………………… ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

(مجمع عمومی فوق العاده می تواند پس از مدت معین که از 5 سال تجاوز نمی کند، سرمایه شرکت را به میزان مشخص افزایش دهد. افزایش سرمایه شرکت منوط به پرداخت کامل سرمایه تعهدی قبلی می باشد)

ماده 6 ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7ـ اوراق سهام

کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.

(سهام شرکت می تواند بی نام و یا بانام و یا ترکیبی از هر دو باشد. ورقه سهم بی نام در حکم سند در وجه حامل است و مالک آن دارنده برگه سهم می باشد. اما برای نقل و انتقال سهام بانام تشریفات دیگری ترتیب داده شده است)

ماده 8ـ گواهی نامه موقت سهام

تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم  می دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9ـ غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده 10ـ انتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیأت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمرکزی شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40  لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11ـ مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم

تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 13ـ حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم

مجامع عمومی

ماده 14ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند .درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .

ماده 15ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16ـ محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عاد ی و فوق العاده درمرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

ماده 17ـ دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره ـ درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18ـ دستور جلسه

هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید وهرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد

ماده 19ـ فاصله بین دعوت و  انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20 ـ وکالت و نمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21ـ هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس ویک منشی ودوناظر اداره می شود در صورتی که ترکیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیات مدیره

خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یاکلیه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 22ـ صورت جلسه ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.

1ـ انتخاب مدیران و بازرسان

2ـ تصویب ترازنامه 

3ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه

4ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن وادغام وترکیب شرکت

ماده 23ـ اثر تصمیمات

سهامداران حاضردر مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین  الزام آورمی باشد.

ماده 24ـ مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

ماده 25ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهدشد.

ماده 27ـ اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.

ماده 28ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند.باید حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یادر سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد یا ادغام

وترکیب شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

بخش پنجم

هیأت مدیره

ماده 31ـ عده اعضای هیأت مدیره

شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از …………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.

(تعداد اعضا هیات مدیره به تفکیک اصلی و علی البدل درج گردد. در صورتیکه تعداد اعضا بین اعداد خاصی می باشد نیز به همان صورت نوشته شود (برای مثال شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از 3 تا 5 نفر عضو …))

تبصره ـ انتخاب مجدد مدیران توسط  مجمع عمومی عادی بلا مانع است.

ماده 32ـ مدت مأموریت مدیران

مدت مدیریت مدیران دراساسنامه معین می شود.لاکن این مدت از دوسال تجاوزنخواهد کرد.انتخاب مجددمدیران بلامانع است.

ماده 33ـ سهام وثیقه مدیران

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل ………………. سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق  شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق  ناشیه از آن از قبیل  حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق  شرکت باقی خواهد ماند.

(حداقل مالکیت سهام 1 سهم می باشد اما شرکت می تواند حداقل دیگری در نظر بگیرد)

ماده 34ـ  رئیس و نایب رئیس هیات مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه  خودازبین اعضای هیات یک رئیس ویک نایب رئیس که بایدشخص

حقیقی باشندبرای هیات مدیره تعیین می نماید.

مدت ریاست و نیابت نایب  رئیس بیش از مدت عضویت آنها  در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره درهر موقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره را ازسمت های مذکور عزل کند .هرترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.

ماده35ـ مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره

هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس  و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره و یا به دعوت مدیرعامل  درهر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

ماده 36ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه

برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.

ماده 38ـ اعتبار تصمیمات اتخاذ شده

تصمیماتی که به امضاءاکثریت مدیران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسیده باشد دارای اعتبار بوده وبه منزله تصمیماتی است که از طریق کیه اعضاء هیئت مدیره اتخاذ شده است.

ماده 39ـ صورت جلسات هیأت مدیره

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم ولاقل به  امضای  اکثریت مدیران حاضر درجلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر  هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی  از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد

ماده 40ـ اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی  به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها  صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد:

1ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص  و کلیه  ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

2ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.

3ـ ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.

4ـ نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

5ـ تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.

7ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8ـ تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

9ـ عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغیر منقول  و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله  انجام کلیه عملیات و معاملات.

10ـ مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

11ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی  و استرداد آنها.

12ـ تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ  و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.

13ـ اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل  نسبت به سند  طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق  و توکیل  و وکیل  در توکیل  و لو کراراً تعیین مصدق  و کارشناس اقرار خواه  در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً  قاطع دعوی  باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب  شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین  مدعی به تقاضای  توقیف  اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب  اجرائی و اخذ محکوم  چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14ـ تعیین میزان استهلاک ها.

15ـ تنظیم خلاصه صورت دارای و  قروض  شرکت هر ششماه یکبار  و دادن آن به بازرس شرکت.

16ـ تنظیم صورت دارایی  و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق  ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.

17ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

18ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

20 ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد  نمی سازد.

ماده 41ـ پاداش اعضاء هیأت مدیره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود خالص  شرکت را به صورت پاداش برای  اعضا مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده 42ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره

مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43ـ معاملات  مدیران با شرکت

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی  که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده 44ـ مدیر عامل

هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 1 ـ هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره2 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت  شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3 ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده 45ـ صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی  را که حق امضا دارند هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.

بخش ششم

بازرس

ماده 46ـ ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی  عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع  به تصویب  صورت دارایی  و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره  ـ در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47ـ اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل  می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48ـ  مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49ـ حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ  تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50ـ معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام   می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

(برای کسب اطلاع بیشتر در مورد بازرسان شرکت و وظایف آن روی لینک کلیک کنید)

بخش هفتم

سال مالی و حسابهای شرکت

ماده 51 ـ سال مالی

سال مالی شرکت از روز اول فروردین هرسال آغازمی شود وتاروزآخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 52 ـ صورت حساب شش ماهه

هیأت مدیره بایدطبق ماده 137لایحه قانونی  اصلاح قسمتی ازقانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53ـ حسابهای سالانه

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال وهمچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع  عمومی  صاحبان سهام تقدیم گردد

ماده 54 ـ حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55 ـ اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه  پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی   ثابت خواه در نتیجه  استعمال  خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره – تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56 ـ تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57 ـ مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره  به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58 ـ سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال  مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

ماده 59 ـ اندوخته قانونی واختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک  بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف  این امر  باطل است.

ماده 60ـ سودقابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم  سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

(در خصوص اطلاع از تصویب ترازنامه و سود و زیان کلیک کنید)

بخش هشتم

انحـلال و تصفیـه

ماده 61 ـ انحلال

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده  حداقل  نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره  مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله  مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

2ـ در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار  درخواست کند.

3ـ موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت

تبصره  ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ضمن تعیین مدیرتصفیه

و آدرس محل تصفیه صورت جلسه  انحلال را ظرف مدت 5 روز ازتاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال  تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62 ـ تصفیه

هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق  منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه  قانونی اصلاح  قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

بخش نهم

متفرقه

ماده 63 ـ موارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق  قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهدشد.

ماده 64ـ

این اساسنامه در 64 ماده و 11  تبصره در جلسه مورخ ………………………………… به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

(تاریخ جلسه مجمع عمومی موسسین درج شود)

  

اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص

اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص از اوراق بهادار و اسناد مهم شرکت است و  مفاد آن از سوی موسسین شرکت و بر اساس ماده 7 لایحه اصلاحی قانون تجارت تنظیم می گردد.

در بین اوراق شرکت اظهارنامه مانند شرکتنامه شرکتهای با مسئولیت محدود میباشد و پس از تکمیل مانند سایر اوراق شرکت در دو نسخه به امضا کلیه اعضا و سهامداران می رسد و پس از ثبت، یک نسخه آن در بایگانی ثبت شرکتها و نسخه دیگر که ممهور به مهر اداره می باشد به همراه سایر اوراق برگردانده می شود

در اظهارنامه شرکت خلاصه ای از اطلاعات شرکت و آخرین لیست سهامداران درج می شود و در صورت افزایش سرمایه می بایست همراه با صورتجلسه افزایش سرمایه، اظهارنامه افزایش سرمایه نیز تسلیم اداره گردد.

نمونه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص

قوه قضائیه

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری

اظهار نامه ثبت شرکت های سهامی خاص

نام شرکت: …………………….. (سهامی خاص)

هویت کامل و اقامتگاه موسسین:

نام و نام خانوادگی- مشخصات کامل شناسنامه ای – آدرس و کد پستی موسسین:

موضوع شرکت: ………………………………………………………………….

(در صورت مجوزی بودن موضوع فعالیت می بایست ابتدا از ارگان مربوطه مجوز تهیه فرمایند)

مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک (شامل ……. ریال سرمایه نقدی و یا ………… ریال سرمایه یر نقدی به تایید کارشناس دادگستری)

تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن (اگر سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات این گونه سهام)

میزان سهام و تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند (با تعیین شماره حساب و مشخصات بانکی که در آن حساب باز شده است در مورد آورده غیرنقدی می بایست به وضوح توسط کارشناس دادگستری تعیین گردد)

مرکز اصلی شرکت به همراه کدپستی: ……………………………………………………………………….. کدپستی ………………………..

مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

(درصورت محدود بودن مدت شرکت گزینه فوق تغییر نماید)

مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضا دارند:

(نام – نام خانوادگی – کدملی – شماره شناستامه – نام پدر – تاریخ تولد – آدرس – کدپستی)

کلیه اوراق و اسناد بهادار و تعهد آور شرکت از قبیل چک، سفته، بروات، قراردادها، عقود اسلامی با امضا ……………………… با مهر شرکت و کلیه نامه های عادی و اداری با امضاء ………………………………. همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

بازرسان اصلی و علی البدل شرکت (مشخصات کامل شناسنامه ای به همراه ذکر سمت)

محل شعب فعلی شرکت و مدیران آن (در صورت وجود شعبه به همراه تعیین مدیر شعبه)

.محل امضاء موسسین (در زمان تاسیس) و اعضاء هیات مدیره

• نکته: در صورتی که ثبت شرکت سهامی خاص در طول حیات خود اقدام به افزایش سرمایه نماید می بایست به همراه صورتجلسه افزایش سرمایه خود، نسبت به ثبت اظهارنامه افزایش سرمایه نیز اقدام نماید.

  

صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ثبت شرکت سهامی خاص

مجمع عمومی موسسین شرکت ……………… سهامی خاص در تاریخ ………………. روز ………………….. ساعت ………………………… با حضور کلیه سهامداران در محل شرکت نشکیل و در اجرای ماده 101 قانون تجارت :
1. آقای / خانم ………………… به شماره ملی …………………. به سمت رئیس جلسه
2. آقای / خانم ………………… به شماره ملی …………………. به سمت ناظر جلسه
3. آقای / خانم ………………. به شماره ملی …………………… به سمت ناظر جلسه
4. آقای / خانم ………………….. به شماره ملی …………………….. به سمت منشی  جلسه انتخاب و سپس رئیس جلسه رسمیت مجمع را اعلام و در خصوص موضوعات ذیل بحث و بررسی گردید:
1. تصویب اساسنامه
2. انتخاب اعضای هیات مدیره
3. انتخاب بازرسان
4. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
5. تعیین سهامداران و تعداد سهام هر یک از آنان
بعد از بحث و بررسی با اتفاق آراء به شرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
الف ) اساسنامه شرکت در ………….. ماده و …………. تبصره به تصویب  کلیه موسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.
ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هبات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب شدند.
1.
2.
3.
4.
ج) در اجرای ماده 147 قانون تجارت آقای / خانم ………….. نام پدر …………….. شماره ملی ……………………..  به عنوان بازرس اصلی و آقا / خانم …………………………. نام پدر ……………………… شماره ملی ……………………. به عنوان بازرس علی البدل برای مدت یک سال انتخاب و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام کردند.
د) روزنامه کثبرالانتشار ……………………… برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.
ه) کلیه سهامداران به آقای / خانم ………………… (احدی از سهامداران – وکیل رسمی شرکت – عضو هیات مدیره) وکالت می دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
کلیه اعضای هیئت مدیره مدیرعامل و بازرسان اعم از اصلی و علی البدل اقرار نمودند که دارای سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 و 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی موسسین
نام سهامدار – تعداد سهام –– امضاء سهامداران
1. ………..    ………..     …………..

2 . ……….    ………..     …………..
3. ………..    ………..     …………..

نام ونام خانوادگی وامضا

رئیس  ……………..  ناظر جلسه ……………… ناظر جلسه …………………. منشی جلسه

  

صورتجلسه هیات مدیره ثبت شرکت سهامی خاص

اولین جلسه هیأت مدیره شرکت ………………………… در ساعت——- مورخ ———— در محل شرکت تشکیل و نسبت  به موارد زیر به اتفاق  آراء اخذ تصمیم بعمل آید.

1ـ خانم / آقای —————– به عنوان مدیر عامل  و عضو هیات مدیره (مدیرعامل می تواند خارج از اعضا و سهامداران انتخاب گردد)

2ـ خانم / آقای —————– به عنوان رئیس هیأت مدیره

3ـ خانم / آقای —————– به عنوان عضو هیأت مدیره

4- خانم / آقای —————– به عنوان نایب رئیس هیئت مدیره

انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی  قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک سفته برات قراردادها و عقوداسلامی با امضاء ………………… همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر  نامه های عادی و اداری با امضا  ………………………….  همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

کلیه اعضا هیأت مدیره به آقای / خانم (احدی از مدیران، سهامداران، وکیل شرکت) وکالت می دهند با حق توکیل به غیر که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.

محل امضای  اعضای هیأت مدیره

هزیته ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص مانند تمامی اقدام های حقوقی و ثبتی مشمول هزینه می باشد که به شرح ذیل است:

هزینه ارسال مرسوله به اداره ثبت شرکتها  100.000 تومان

حق الثبت تاسیس تا سرمایه 10 میلیارد بین 300.000 تا 500.000 تومان

هزینه روزنامه رسمی ثبت شرکت سهامی خاص بین 400.000 تا 700.000تومان ( بستگی به موضوع فعالیت شرکت دارد و تعداد کادرهایی که در روزنامه پر می کند)

هزینه روزنامه کثیرالانتشار – گروه کم هزینه – حدود 400.000تا 700.000تومان ( بسته به کادر هایی که در روزنامه پر می کند) که پرداخت آن اختیاری است

• نکته: قیمت چاپ آگهی تاسیس در روزنامه های پر هزینه، بسته به نوع روزنامه متغیر است.

هزینه تنظیم اوراق، حق الزحمه ثبت تاسیس و حق الوکاله نیز بسته به نوع شرکت و پیچیدگی آن متفاوت است که پس از انجام مشاوره با گروه پرشین ثبت به متقاضی اعلام می گردد.

نکته: هزینه های فوق با توجه به آخرین مبالغ اعلامی درج شده است و امکان تغییر آن وجود دارد

انحلال شرکت سهامی خاص

• درصورت عدم رعایت قوانین و مقررات و تصمیماتی که ارکان شرکت اتخاذ نمودند و به درخواست هز ذینفع، انحلال شرکت به حکم دادگاه اعلام خواهد شد
• اگر قبل از صدور حکم، تصمیمات شرکت مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط بطلان را اعلام خواهد نمود.
• بنا به درخواست دادگاه، خوانده میتواند ظرف مدت شش ماه موارد بطلان را مرنفع نماید.
• اگر دادگاه حکم قطعی را درخصوص بطلان صادر نمایند، اشخاصی که موجب این امر شده اند متضامنا مسئول خسارات به اشخاص ثالث خواهند بود.
• دادگاه مذبور می بایست ضمن حکم، یک یا چند نفر را به عنوان مدیر یا مدیران تصفیه معرفی نماید
• اگر مدیر/ مدیران تصفیه قبولی سمت نکنند، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید
• تعیین حق الزحمه مدیران نصفیه که دادگاه تعیین میکند با دادگاه است.
• اگر میزان سرمایه شرکت از یک میلیون ریال کمتر شود، شرکت یکسال فرصت دارد آن را به حداقل ممکن برساند در غیر اینصورت هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از مرجع ذیصلاح درخواست کند
• درصورتیکه قبل از صدور رای اصلی افزایش سرمایه انجام گردد، دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد کرد

انحلال شرکت

 

از همراهیتان متشکریم

گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.

راه های ارتباطی ما:

شماره تماس:

• 09120330282
• 02188594273

آدرس وبسایت

• www.persiansabt.com

پست الکترونیکی:

• info@persiansabt.com