هر شرکت و شخصیت حقوقی به وسیله عده ای سهامدار تشکیل شده است. هیات مدیره شرکت از بین سهامداران یا در چارچوب قانون از خارج از آنها در جهت اتخاذ تصمیمات، اختیارات و انجام امور محوله انتخاب میگردد و انتخاب اولین مدیران با مجمع عمومی موسسین و مدیران بعدی در مجمع عمومی عادی می باشد.
بیشتر بدانید:
شرایط عضویت در هیات مدیره شرکت
- هیات مدیره شرکت ضمن داشتن اهلیت می بایست از میان سهامداران شرکت انتخاب گردند، به جز مدیرعامل که می تواند خارج از سهامداران و اعضا انتخاب گردند
- سن اعضای هیات مدیره شرکت می بایست 18 سال به بالا باشد
- هیات مدیره شرکت های سهامی برای مدت دو سال انتخاب می گردد و در طول مدت تصدی خود با تصمیم اکثریت اعضا قابل عزل است و تا زمانی که هیات مدیره جدید برای شرکت انتخاب نگردد هیات مدیره قبلی می بایست وظایف خود را تا انتخاب اعضا جدید انجام دهند
- هیات مدیره شرکت های غیر سهامی (محدود، تضامنی و نسبی) می توانند برای مدت نامحدود انتخاب گردند
- ممکن است برای تصدی هیأت مدیره شرکت های سهامی در اساسنامه شرایط خاصی ازجمله سهام وثیقه، و یا شرایط تخصصی و یا اینکه دارنده سهام ممتاز بودن لحاظ گردد که مسئولیت احراز این شرایط برعهده هیأت رئیسه مجمع عمومی می باشد
- اعضای هیات مدیره شرکتها از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس و یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می کند
- حداقل اعضا هیات مدیره شرکت سهامی خاص، مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی 2 نفر و حداقل اعضا شرکت سهامی عام 5 نفر می باشد (سهامداران شرکت سهامی خاص باید حداقل 3 نفر باشد)
- مدیرعامل نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با رای سه چهارم اعضا (ماده 124 ل.ا.ق تجارت)
- مدیرعامل شرکت نمی تواند در شرکت دیگری نیز مدیرعامل باشد
- اشخاص حقوقی در صورت داشتن نماینده حقوقی می توانند عضو هیات مدیره باشند و نماینده شخص حقوقی در برابر آن شخص مسئولیت تضامنی دارد و قابل عزل و جایگزینی است
- محجورین (یعنی شخصی که به سن بلوغ نرسیده است و نمی تواند معامله و ازدواج کند و نمی تواند امور خود را به طور مستقل و بدون دخالت دیگری اداره کند) نمی تواند عضو هیات مدیره شرکت سهامی باشد
- اشخاصی که حکم ورشکستی آنها صادر شده است و کسانی که به علت ارتکاب به جرم محروم شده باشند (کلاهبرداری، سرقت، خیانت در امانت، اختلاس، تدلیس (عملیاتی که موجب فریب طرف معامله بشود)، تصرف غیرقانونی اموال عمومی) نیز نمی توانند عضو هیات مدیره شرکتهای سهامی باشند
- در شرکت های سهامی رییس هیات مدیره وظیفه اداره و دعوت جلسات را به عهده دارد و همچنین مکلف است به دعوت از مجامع عمومی در صورتیکه هیات مدیره مکلف به دعوت آنها باشد
بیشتر بدانید
فرمول و نحوه انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت
اعضای هیات مدیره شرکتها توسط سهامداران یا شرکا انتخاب می گردد. با توجه به امور داخلی شرکت از حداقل ممکن برای شرکت سهامی خاص که 3 نفر است و برای شرکت سهامی عام که 5 نفر است انتخاب و تعیین سمت می شوند. اگر تعداد اعضا بیش از حد معقول باشد تصمیم گیری در مورد امور شرکت سخت است. اگر با حداقل ممکن تعیین شود ممکن است با همه سلایق شرکت مطابقت نداشته باشد. با این حال انتخاب تعداد اعضا با مجمع عمومی فوق العاده است در شرکتهای سهامی در این مجمع حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند الزامی است. درصورتیکه در اولین جلسه حد نصاب ذکر شده به عمل نیامد از مجمع برای بار دوم دعوت به عمل می آید. و جلسه با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و به اکثریت دو سوم آراء اشخاص حاضر در جلسه اتخاذ تصمیم خواهد نمود اما میبایست نتیجه آگهی دعوت اول در اگهی دوم قید گردد.
در شرکتهای با مسئولیت محدود کلیه تصمیمات شرکت باید حداقل به اکثریت دارندگان نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دعوت اول اکثریت مذکور حاصل نشود، تمام شرکا مجددا دعوت می شوند و جلسه مذکور تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می گردد حتی اگر اکثریت مذکور دارای نصف سرمایه نباشند.
انتخاب اعضا هیات مدیره برای نخستین بار با مجمع عمومی موسسین و برای دفعات بعد با مجمع عمومی عادی یا جلسه هیات مدیره است که در اساسنامه قید می شود.
در شرکتهای سهامی در جلسات مجمع عمومی عادی حضور بیش از نیمی از سهامداران الزامی است، در صورتیکه مجمع به حد نصاب نرسید در دعوت دوم، جلسه به هر عده از سهامداران قابل تشکیل بوده و می بایست در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول ذکر گردد.
تصمیمات این مجمع با اکثریت نصف بعلاوه یک آرا حاضرین معتبر می باشد اما در تصمیماتی مثل انتخاب مدیران و بازرسان شرکت رای اکثریت نسبی کافی است.
پس در این صورت برای انتخاب اعضای هیات مدیره رای اکثریت نسبی رعایت می گردد و تعداد آرای رای دهندگان در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده با حاصل ضرب مذکور برابر خواهد بود. یعنی اگر تعداد اعضا هیات مدیره یک شرکت 3 نفر باشد و 5 نفر کاندید هیات مدیره آن شرکت شوند و اشخاصی که حق رای دارند و در جلسه حاضر هستند تعداد رایشان در مجموع 50 باشد، تعداد اعضا شرکت (3 نفر) در تعداد رای حاضران جلسه (50 رای) ضرب می گردد. که در مجموع 150 رای اخذ می گردد و هر کس به تعداد رای هایی که دارد می تواند به یک یا چند نفر رای بدهد یعنی می تواند تمام رای هایش را به یک نفر دهد یا بین کاندیدا های مدیریت تقسیم نماید.
در این صورت پس از شمارش تمامی آرا 3 نفر اولی که تعداد رای هایشان از بقیه بیشتر است به عنوان اعضا شرکت انتخاب می گردند.
این رای گیری در صورتجلسه مذکور اعلام نمی شود و اعلام نتیجه رای گیری و معرفی مدیران انتخاب شده کافیست و مسئولیت عدم صداقت در اعلام صحیح مدیران انتخاب شده با اعضای هیات رئیسه آن مجمع می باشد که در صورت تخلف طبق قانون مجازات خواهند شد.
همچنین بخوانید:
شرایط عزل هیات مدیره شرکت
شرایط عزل هیات مدیره شرکتعزل هیات مدیره در شرایطی که اعضا ناکارآمد باشند و عملکرد آنها قابل قبول نباشد تحت صلاحیت مجمع عمومی عادی یا هیات مدیره است (بر اساس اساسنامه ) مجمع مذکور می تواند حتی بدون دلیل نیز نسبت به عزل همه یا تعدادی از اعضا هیات مدیره با رای اکثریت اقدام نماید. یعنی عزل هیات مدیره شرکت صرفا دلیل بر ناکارآمدی آنان نمیباشد.
اگر کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی عادی، حاضر باشند نشر آگهی دعوت و رعایت تشریفات دعوت مجمع عمومی، الزامی نیست و می توان جلسه را تشکیل نمود. در غیر اینصورت هیات مدیره شرکت های سهامی می بایست 10 تا 40 روز پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی از سهامداران دعوت به عمل نماید. تصمیم عزل هیات مدیره و انتخاب هیات مدیره را نیز در آگهی مذکور در روزنامه کثیرالانتشار شرکت قید نماید. در صورتیکه در دعوت اول حضور بیش از نیمی از سهامداران حاصل نگردد، هیات مدیره شرکت می تواند دعوت دوم را پس از درج تاریخ آگهی دعوت اول در روزنامه شرکت انجام دهد. و مجمع با حضور هر عده از سهامداران دارای حق رای قابل تشکیل است. تصمیم عزل هیات مدیره با رای نصف بعلاوه یک انجام می گیرد و انتخاب هیات مدیره جدید با اکثریت نسبی تصمیم گیری می شود.
برای تشکیل جلسات هیات مدیره نیز حضور بیش از نصف اعضا الزامی است و تصمیمات با رای اکثریت حاضرین اتخاذ میگردد، مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری لحاظ شده باشد.
عضو علی البدل هیات مدیره
سهامداران و شرکا در شرکت ها می توانند یک یا چند عضو علی البدل را برای شرکت و در جلسه مجمع عمومی فوق العاده تعیین نماید. که در اساسنامه شرکت نیز قید می گردد. در صورتیکه در اثر فوت، سلب شرایط یا استعفا یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضا از حداقل قانونی کمتر بشود اعضای علی البدل هیات مدیره به ترتیب مقرر در اساسنامه یا مجمع عمومی به جای اعضای اصلی انجام وظیفه می نمایند.
اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد اعضا علی البدل طوری باشد که با وجود آنها نیر تعداد اعضا به حد نصاب خود نمی رسد، مدیران باقی مانده می بایست مجمع عمومی عادی برای تکمیل اعضا هیات مدیره دعوت کند.
همچنین بخوانید:
عضویت در هیات مدیره دو شرکت
مدیرعامل یک شرکت نمی تواند در شرکت دیگری (از هر نوع) مدیرعامل باشد (نمیتواند مدیرعامل دو شرکت به طور همزان باشد) اما می تواند به عنوان عضو هیات مدیره شرکت های دیگر انتخاب گردد و ممنوعیتی در این موضوع وجود ندارد.
این محدودیت تنها برای مدیرعامل شرکت است و سایر اعضا می توانند به طور نامحدود در شرکتهای دیگر (از هر نوع) به عنوان اعضای هیات مدیره فعالیت نمایند.
آیا می تواند مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یک نفر باشد؟
مدیرعامل نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با رای سه چهارم اعضا (ماده 124 ل.ا.ق تجارت) یعنی در صورتیکه سه چهارم آرا حاضرین با تصمیم اینکه مدیر عامل و رئیس هیات مدیره یک نفر باشد موافقت نمایند مانعی برای این تصمیم وجود نخواهد داشت.
هیات مدیره خارج از شرکا
اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی میبایست از بین سهامداران یا شرکا انتخاب گردد. به جز مدیرعامل که می تواند خارج از اعضا و خارج از شرکا انتخاب گردند. در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی این قانون وجود ندارد و هر یک از اعضا می تواند خارج از شرکا انتخاب گردد. اما حداقل شرکا و اعضا که دو نفر می باشد می بایست رعایت گردد.
مسائل حقوقی هیات مدیره شرکت
- هیات مدیره کلا یا بعضا قابل عزل می باشند
- تعداد اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید کمتر از ۵ نفر و در شرکتهای سهامی خاص نباید کمتر از ۳ نفر و در شرکتهای با مسیولیت محدود ، تضامنی و نسبی نباید کمتر از ۲ نفر باشد
- مدت مدیریت مدیران در اساسنامه تعیین میشود که در شرکتهای سهامی خاص از دو سال تجاوز نمی کند و قابل تمدید است و در شرکتهای با مسئولیت محدود، نسبی و تضامنی نامحدود می باشد و به اختیار اعضا می تواند محدود شود
- اشخاص حقوقی در صورتی که شخصی را به عنوان نماینده معرفی کنند میتواند به عنوان اعضا هیات مدیره انتخاب گردند که شرایط و تعهدات آن با شخص حقیقی یکسان است و شخص نماینده مسیولیت تضامنی خواهد داشت
- نماینده شخص حقوقی قابل عزل می باشد
- هیات مدیره شرکت های سهامی متشکل از یک نفر رییس یک نفر نایب رییس یک نفر مدیرعامل و اعضا هیات مدیره خواهد بود
- انتخاب نایب رییس هیات مدیره در شرکتهای با مسئولیت محدود الزامی نیست
- هرگاه رییس هیات مدیره نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رییس هیات مدیره انجام خواهد داد
- رییس هیات مدیره وظیفه اداره و دعوت جلسات را به عهده دارد و همچنین مکلف است به دعوت از مجامع عمومی در صورتیکه هیات مدیره نکلف به دعوت آنها باشد
- برای جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضا الزامی است و تصمیمات با اکثریت آرا حاضرین اتخاذ می شود مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر گردیده باشد
- یک سوم از اعضا در صورتیکه حداقل یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره گذشته باشد، میتواند هیات مدیره را با ذکر دستور جلسه دعوت کند
- هیات مدیره شرکت های سهامی می بایست اقلا یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب نماید و اختیارات، مدت تصدی، حق الزحمه او را تعیین کند
- اگر مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد مدت تصدی آن با سایر اعضا یکسان است
- مدیر عامل طبق ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی ق.ت میتواند با رای سه چهارم آرا، رییس هیات مدیره باشد
- مدیرعامل در واقع نماینده شرکت است
- هیچ یک از اعضا هیات مدیره نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره به نام شرکت معاملات انجام دهند
- تصمیم گیری در خصوص معامله مذکور در جلسه مجمع عمومی عادی تصمیم گیری میشود و شخص ذینفع حق رای در آن خصوص را ندارد
- در صورت تحمیل ضرر و زیان اشخاصی که معامله را انجام داده یا اجازه آن را داده اند در خصوص زیان های وارده مسیولیت تضامنی دارند
- کلیه اقدامات مدیران در برابر اشخاص ثالث معتبر است حتی اگر تشریفات مربوطه را انجام ندهند
- در صورت انقضا مدت مدیران و عدم انتخاب مدیر جدید کماکان مدیران قبلی مسئول انجام وظایف هستند
- هیات مدیره شرکت های سهامی موظف است ظرف مدت معین تصویب تراز سالانه را انجام دهد
- هیات مدیره موظف است هرسال یک بیستم از سود خالص شرکت را اندوخته قانونی نماید هرگاه اندوخته ها به یک دهم سرمایه برسد موضوع کردن آن اختیاری می باشد و این عمل پس از افزایش سرمایه شرکت تا رسیدن به یک دهم سرمایه جدید الزامی است
همچنین بخوانید:
اختیارات هیات مدیره شرکت ها
- اختیار اداره کلی شرکت (به جز مواردی که تحت صلاحیت مجامع عمومی یا مدیرعامل میباشد)
- دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه آنها
- تنظیم حسابهای سالانه شرکت
- گزارش به مجمع در خصوص عملکرد شرکت (طوری که تابلوی دقیقی از حسابها و عملکرد شرکت در سال مالی گذشته باشد و صاحبان سهام از وضعیت شرکت آگاهی حاصل نمایند)
- انتخاب رئیس هیات مدیره، نایب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تعیین حق الزحمه آنها
- تصویب قرارداد میان مدیرعامل یا مدیران با شرکت و گزارش آن به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام
- محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه در مقابل اشخاص ثالث باطل است و فقط بین روابط درون سازمانی مدیران و سهامداران دارای اعتبار است
- هیات مدیره شرکت های سهامی نمیتواند در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و تغییر تابعیت شرکت تصمیم بگیرد زیرا این تصمیم در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد مگر اینکه در اساسنامه به نحو دیگری تصمیم گرفته شده باشد
تصمیماتی که تحت صلاحیت هیات مدیره شرکت است
- انتخاب و تعیین سمت هیات مدیره
- تعیین سمت مدیران
- تغییر نوع عضویت هیات مدیره
- تغییر نماینده شخص حقوقی هیات مدیره
- تغییر نماینده شخص حقوقی شریک
- تغییر نماینده شخص حقوقی مدیرعامل
- تغییر نماینده شخص حقوقی هیات نظار
- تعیین وضعیت حق امضا
- تعیین دارندگان حق امضا
- تغییر محل (تغییر نشانی در یک واحد ثبتی)
- تاسیس شعبه داخلی (در صورتی که اساسنامه به هیئت مدیره تفویض کرده باشد)
- پرداخت سرمایه تعهدی
- نقل وانتقال سهام یا نقل و انتقال سهم الشرکه
- انحلال شعبه داخلی
- تفویض اختیارات هیئت مدیره به مدیر عامل
- تغییر مدیر شعبه داخلی
- افزایش سرمایه بنابه تفویض اختیار به هیئت مدیره
- کاهش سرمایه بنابه تفویض اختیار به هیئت مدیره
- تحقق افزایش سرمایه
- تغییر محل (تغییر نشانی از یک واحد ثبتی به واحد دیگر)
- تغییر محل شعبه داخلی
- درخواست آگهی تکمیلی (اصلاحی)
- درخواست مدیران
برای ثبت صورتجلسه هیات مدیره مطالب ذیل را مطالعه نمایید:
https://persiansabt.com/%d8%ab%d8%a8%d8%aa-%d8%b5%d9%88%d8%b1%d8%aa%d8%ac%d9%84%d8%b3%d9%87/
نمونه صورتجلسه هیات مدیره شرکت سهامی خاص رو از مطلب زیر مشاهده نمایید:
از همراهیتان متشکریم
گروه مشاوران حقوقی پرشین ثبت ارائه دهنده خدمات ثبتی و حقوقی به متقاضیان در کوتاه ترین زمان می باشد، رضایت متقاضیان محترم، مشاوره رایگان و پاسخگویی به سوالات شما از افتخارات این مجموعه می باشد.
راه های ارتباطی ما:
شماره تماس:
- 09120330282
- 02188594273
آدرس وبسایت
پست الکترونیکی: